南京聚隆：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2023-073

南京聚隆科技股份有限公司

（南京江北新区聚龙路8号）

向不特定对象发行可转换公司

债券上市公告书

保荐人（牵头主承销商）

联席主承销商

二〇二三年八月

第一节 重要声明与提示

南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“发行人”、“公司”、“本公司”）全体董事、监事和关机管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年7月24日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南京聚隆科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：聚隆转债

二、可转换公司债券代码：123209

三、可转换公司债券发行量：21,850.00万元（218.50万张）

四、可转换公司债券上市量：21,850.00万元（218.50万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年8月17日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年7月26日至2029年7月25

日（如遇节假日，向后顺延）

八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年2月1日至2029年7月25

日（如遇节假日，向后顺延）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日

起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐人（牵头主承销商）：长城证券股份有限公司

十二、联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债

券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，公司主体信用等级为“A+”级，可转换公司债券信用等级为“A+”级。中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1061号”文同意注册的批复，公司于2023年7月26日向不特定对象发行了218.50万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额21,850.00万元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日（2023年7月25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足21,850万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所同意，公司21,850.00万元可转换公司债券将于2023年8月17日起在深交所挂牌交易，债券简称“聚隆转债”，债券代码“123209”。本公司已于2023年7月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《南京聚隆科技科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称 南京聚隆科技股份有限公司英文名称 Nanjing Julong Science&Technology Co.,Ltd股票上市地 深圳证券交易所股票简称 南京聚隆股票代码 300644注册资本 10,780.04万元人民币法定代表人 刘曙阳股份公司设立时间 2009年9月29日公司注册地址 南京江北新区聚龙路8号

经营范围

工程塑料、塑木型材（限分支机构经营）的开发、生产和销售；高新

照依法自主开展经营活动）统一社会信用代码 913201917041934615邮政编码 210032电话 025-58647479传真 025-58746904公司网址 www.njjulong.cn电子信箱 jlzq@njjulong.cn负责信息披露和投资者关系的部门

技术产品、新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和服务；化工产品（不含危险品）贸易；废旧物资（含废旧塑料等）回收加工（不含危险品）；环保设备的开发、生产、销售；电子计算机、普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接收设备）销售及技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执

证券事务部董事会秘书 范悦谦证券事务代表 虞燕

二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2023年3月31日，发行人总股本为107,969,800股，股本结构如下：

%

一、有限售条件股份 22,925,044.00 21.23

二、无限售条件股份 85,044,756.00 78.77

三、股份总数 107,969,800 100.00

（二）发行人前十名股东持股情况

截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

股东名称

%

刘越 境内自然人 15,956,458 14.78 11,967,343江苏舜天股份有限公司 国有法人 15,624,770 14.47 0

吴劲松 境内自然人 7,194,041 6.66 5,395,531刘曙阳 境内自然人 5,709,608 5.29 4,282,206

蔡静 境外自然人 1,961,306 1.82 0严渝荫 境内自然人 1,935,781 1.79 0杨兴礼 境内自然人 1,860,000 1.72 0陈文健 境内自然人 1,712,800 1.59 0江苏舜天国际集团经

济协作有限公司

国有法人 1,175,040 1.09 0陈镇洪境内自然人1,113,000 1.03 0

54,242,804 50.24 21,645,080

三、发行人的主营业务情况

（一）发行人主营业务

发行人主要从事高性能尼龙材料、高性能工程化聚丙烯材料、高性能塑料合金材料、高性能弹性体材料等改性塑料产品和塑木型材产品的研发、生产和销售。控股子公司聚隆复材主要从事碳纤维复合材料制件的研发及生产，目前已经实现了小批量供货。发行人产品已广泛应用于汽车、高铁、轨道交通、5G通讯、电

子电气、航空航天、环保建筑工程、医疗健康等行业，形成了面向多个应用领域的高分子新材料及其复合材料的产品体系。发行人始终聚焦主业，经过多年的发展，依托技术实力、产品质量和综合服务能力的不断提升，形成了较强的行业竞争优势，与上下游企业之间建立了长期且稳定的合作关系。凭借材料产品出色的性能优势，发行人成为了中国高铁及轨道交通尼龙改性材料市场领域的主要供应商之一，中国汽车用聚丙烯、尼龙材料市场领域的重要供应商之一。能够为多行业广领域的多样性客户提供不同类别的基础材料产品和全方位的技术服务。

（二）发行人主要产品

发行人产品及应用领域和示意图如下：

高性能改性尼龙材料高性能工程化聚丙烯材料

高性能合金材料特种工程塑料材料

高性能弹性体材料等

汽车及新能源汽车

高铁及轨道交通5G及电子电气医疗健康等

塑木型材 环保建筑工程

碳纤维复合材料制件

航空航天高铁及轨道交通

下游客户对发行人产品具体应用情况如下表所示：

尼龙材料

挡

聚丙烯材料

防护用熔喷布塑料合金材料

弹性体材料

特种工程塑料

LED支架）、通讯设备领域塑木环境建筑

工程材料

特种工程塑料应用在汽车领域（油泵端盖、电线束接线板、高压连接器）、电子电器（线圈骨架、环保型室外地板、栈道、栅栏、大型室外平台、亲水平台、景观庭院、室内装饰条、装饰板、室内外桌椅等

碳纤维复合材

料制件

五、控股股东和实际控制人的基本情况

发行人的控股股东及实际控制人为刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫，刘曙阳与刘越系父女关系，严渝荫与吴劲松系母子关系，严渝荫与刘越系外祖孙关系。截至2023年3月31日，刘曙阳直接持有公司5,709,608股股份，占比5.29%；刘越直接持有公司15,956,458股股份，占比14.78%；吴劲松直接持有公司7,194,041股股份，占比6.66%；严渝荫直接持有公司1,935,781股股份，占比

1.79%。刘曙阳、刘越、吴劲松和严渝荫合计控制的股权比例为28.52%。

刘曙阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32011319631102****，高级经济师，现任南京聚隆董事长。

刘越，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32010219911229****，现任南京聚隆董事。

吴劲松，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32010419680811****，现任聚锋新材董事长、南京聚隆董事。

严渝荫，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为32011319381007****，现已退休。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币21,850.00万元（218.50万张）

2、发行价格：100元/张

3、可转换公司债券的面值：人民币100元

4、募集资金总额：人民币21,850.00万元

5、发行方式：本次发行的聚隆转债向股权登记日收市后登记在册的发行人

原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由主承销商包销。

6、配售比例

原股东优先配售1,384,548张，占本次发行总量的63.37%，网上社会公众投资者最终实际缴款认购791,130张，占本次发行总量36.21%；主承销商包销的数量为9,322张，占本次发行总量的0.43%。

7、前十名可转换公司债券持有人及其持有数量

%

1 刘越

323,405.00 14.802 吴劲松

145,809.00 6.673 刘曙阳

115,723.00 5.304 杨兴礼

58,575.00 2.685 严渝荫

39,174.00 1.796 陈镇洪

22,550.00 1.03

）MORGAN STANLEY & CO.

INTERNATIONAL PLC

16,295.00 0.758 王刚

15,669.00 0.729 丁建生

15,500.00 0.7110 吴秀萍

13,438.00 0.62

8、发行费用总额及项目

本次发行费用（不含税）共计674.57万元，具体包括：

保荐与承销费用 396.23

受托管理费用 9.43会计师费用 75.47

律师费用 71.67资信评级费用 47.17信息披露费用 51.42路演、发行手续费用等 23.15

674.57

9、本次发行的有关机构

（1）发行人

发行人 南京聚隆科技股份有限公司法定代表人 刘曙阳董事会秘书 范悦谦证券事务代表 虞燕办公地址 南京市江北新区聚龙路8号联系电话 025-58647479传真 025-58746904

（2）保荐人（牵头主承销商）

名称 长城证券股份有限公司法定代表人 张巍保荐代表人 胡耿骅、张延冬项目协办人 韩文娟项目组其他成员 杨帆、乔莹莹、李浩洋办公地址 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层联系电话 0755-83516222传真 0755-83516266

（3）律师事务所

名称 江苏世纪同仁律师事务所负责人 吴朴成经办律师 邵珺、张辰办公地址 南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层联系电话 025-83232150传真 025-83329335

（4）会计师事务所

名称 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责人 郭澳

经办注册会计师 罗顺华、孙晓薇办公地址 南京市建邺区江东中路106号1907室联系电话 025-84711188传真 025-84724882

（5）资信评级机构

名称 中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人 张剑文经办人员 陈良玮、何佳欢办公地址 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼联系电话 0755-82872897传真 0755-82872090

（6）联席主承销商

名称 华泰联合证券有限责任公司法定代表人 江禹联系部门 股票资本市场部联系地址 江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券一号楼4层联系电话 025-83387679传真 025-83387711

（7）申请上市的证券交易所

名称 深圳证券交易所办公地址 广东省深圳市福田区深南大道2012号联系电话 0755-88668888传真 0755-82083295

（8）证券登记机构

名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼联系电话 0755-21899999传真 0755-21899000

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为21,850.00万元，原股东优先配售1,384,548张，金额为13,845.48万元，占本次发行总量的比例为63.37%；网上社会公众投资者最终实际缴款认购791,130张，金额为7,911.30万元，占本次发行总量的比例为36.21%；主承销商合计包销的数量为9,322张，包销金额为93.22万元，占本次发行总量的比例为0.43%。

三、本次发行资金到位情况

本次可转换公司债券发行总额为21,850.00万元，扣除长城证券的承销及保荐等费用后的余额（不含税）后的余额215,292,452.83元已由牵头主承销商长城证券于2023年8月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。本次发行过程中，南京聚隆应支付保荐及承销费、审计费、律师费、资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币6,745,683.94元，上述募集资金总额扣除不含税发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币211,754,316.06元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“天衡验字（2023）00098号”的《关于南京聚隆科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的验资报告》。

第六节 本次发行方案

一、本次发行基本情况

（一）本次发行上市的审批

本次可转债发行方案及相关事项已经公司2022年8月5日召开的第五届董事会第十一次会议、2022年8月22日召开的2022年第四次临时股东大会、2023年1月11日召开的第五届董事会第十六次会议（审议募集资金总额调减相关事项）、2023年7月21日召开的第五届董事会第二十次会议审议（进一步明确可转债发行相关具体事项）通过。

本次发行已于2023年4月7日经深圳证券交易所审核通过，于2023年5月16日取得了中国证监会编号“证监许可〔2023〕1061号”同意注册的批复。

（二）证券类型：可转换公司债券

（三）发行规模：21,850.00万元人民币

（四）发行数量：218.50万张

（五）上市规模：21,850.00万元人民币（218.50万张）

（六）发行价格：100元/张

（七）募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币

218,500,000.00元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）6,745,683.94元，募集资金净额为211,754,316.06元。

（八）募集资金用途

公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过21,850.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目

13,422.74 12,225.00

年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目

10,750.31 9,625.00

24,173.05 21,850.00若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、本次可转债基本发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次发行可转债总额为人民币21,850.00万元，发行数量为2,185,000张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2023年7月26日至2029年7月25日（如遇节假日，向后顺延）。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和

最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

B、付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

D、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限和转股来源

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月1日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年2月1日）起至债券到期日（2029年7月25日，如遇节假日，向后顺延）止。

本次发行可转债转股来源：仅使用新增股份转股。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为18.27元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中，P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调

整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则和依据合理。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢

复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的113%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；

B、本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t÷365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作

改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行对象及发行方式

1、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年7月

25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户

的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

2、发行方式

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的聚隆转债数量为其在股权登记日（2023年7月25日，T-1日）收市后登记在册的持有南京聚隆的股份数量按每股配售2.0268元可转债

的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位，即每股配售0.020268张可转债。发行人现有总股本107,800,400股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为107,800,400股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约2,184,898张，约占本次发行的可转债总额2,185,000张的

99.9953%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执

行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380644”，配售简称为“聚隆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370644”，申购简称为“聚隆发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日

终为准。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。

申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。

（十五）向原股东配售的安排

原股东优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数量按每股配售2.0268元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，每股可配0.020268张可转债。

公司现有总股本为107,800,400股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,184,898张，约占本次发行的可转债总额2,185,000张的99.9953%，由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380644”，配售简称为“聚隆配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

（十六）债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

B、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

C、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本

次可转债；

E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；F、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

A、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；D、除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；E、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，

应当通过债券持有人会议决议方式进行决策A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；B、公司拟修改债券持有人会议规则；C、公司拟变更本次可转债债券受托管理人或受托管理协议（如有）的主要内容；D、公司不能按期支付可转债本息；E、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不

利变化，需要决定或者授权采取相应措施；F、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；G、保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；H、公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面额总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

I、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；J、公司提出债务重组方案的；K、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；L、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

A、公司董事会；

B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过21,850.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

单位：万元

年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目

13,422.74 12,225.00

年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目

10,750.31 9,625.00

24,173.05 21,850.00

若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，

不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第七节 发行人的资信级担保事项

一、最近三年发行债券和债券偿还的情况

发行人最近三年不存在对外发行债券的情形。

二、本次可转债自信评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”或“评级机构”）对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年10月25日出具了《南京聚隆科技股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【1357】号01），评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。

中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

四、公司商业信誉情况

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施本次可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《南京聚隆科技股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【1357】号01），评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。

中证鹏元将在本次债券存续期内，每年对公司可转换公司债券进行一次定期跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

一、偿债能力指标

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

2023-3-31/2023

2022-12-

2021-12-

2020-12-

资产负债率（合并） 49.59% 51.63% 50.18% 46.44%流动比率 1.42 1.37 1.47 1.60速动比率 0.94 0.95 1.03 1.10利息保障倍数（倍） 4.62 5.25 3.91 14.02

注：上述指标如无特别说明，均依据合并报表口径计算。流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债资产负债率＝总负债/总资产利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为46.44%、50.18%、51.63%和

49.59%，公司流动比率分别为1.60、1.47、1.37和1.42，速动比例分别为1.10、

1.03、0.95和0.94，公司利息保障倍数分别为14.02、3.91、5.25和4.62。

报告期，资产负债率呈上升趋势，主要系随着公司生产销售规模扩大，公司流动资金需求大幅增加，从而导致流动比率、速动比率均有所下降，但由于公司经营业绩良好，导致利息保障倍数有所回升；2021年经营业绩下滑，导致利息保障倍数大幅下降。

报告期内，公司整体流动资产、流动负债结构合理，短期偿债能力较强。

二、主要偿债指标与同行业上市公司比较情况

报告期内，公司与同行业可比公司偿债能力指标的对比情况如下：

2023-3-31 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31金发科技

资产负债率 67.51% 67.01% 65.38% 53.73%

流动比率 1.12 0.97

1.13 1.53

速动比率 0.85 0.71

0.73 1.02

普利特

资产负债率 64.22% 63.89% 43.31% 37.92%流动比率 1.27 1.22

1.77 1.87

速动比率 0.91 0.83

1.25 1.38

银禧科技

资产负债率 27.28% 28.34% 40.22% 32.59%

流动比率 2.54 2.55

1.98 2.31

速动比率 1.98 2.03

1.54 1.48

道恩股份

资产负债率 34.13% 37.16% 30.54% 32.65%

流动比率 2.65 2.40

3.48 3.53

速动比率 2.18 2.02

2.43 2.47

沃特股份

资产负债率 53.69% 51.60% 43.11% 29.48%

流动比率 1.43 1.26

1.46 2.51

速动比率 0.7 0.61

0.80 1.58

聚赛龙

资产负债率 47.06% 45.53% 63.30% 63.35%

流动比率 2.08 2.01

1.48 1.41

速动比率 1.66 1.57

1.08 1.06

48.98% 48.92% 47.65% 41.62%

1.85 1.74 1.88 2.19

1.38 1.30 1.31 1.50

49.59% 51.63% 50.18% 46.44%

1.42 1.37 1.47 1.60

0.94 0.95 1.03 1.10

2020年、2021年，公司偿债能力指标低于银禧科技、道恩股份、优于金发科技、聚赛龙，与普利特、沃特股份相当；2022年，同行业公司普利特营业收入大幅增长，流动资金需求增加，偿债能力指标有所下降；同行业公司聚赛龙于

2022年完成首次公开发行并上市，因募集资金到位使得2022年偿债能力指标有所上升；公司2022年偿债能力指标较2021年基本相当。2023年第一季度的偿债能力指标与同行业相比不存在重大差异、异常情形。

第九节 财务会计资料发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“天衡审字（2021）00984号”、“天衡审字（2022）00689号”和“天衡审字（2023）01102号”的审计报告，审计意见类型为标准无保留意见。发行人2023年1-3月的财务报表未经审计。

一、报告期主要财务指标

2023-3-31

2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31流动比率 1.42 1.37 1.47 1.60速动比率 0.94 0.95 1.03 1.10资产负债率（合并） 49.59% 51.63% 50.18% 46.44%每股净资产（元/股） 7.44 7.33 6.91 11.38

项目项目

2023

1-3

2022

2021

2020

应收账款周转率（次） 0.64 3.33 3.91 3.53存货周转率（次） 0.79 4.51 4.77 3.90利息保障倍数（倍） 4.62 5.25 3.91 14.02每股经营活动现金流量（元/股）

-0.29 0.26 -0.52 0.23每股净现金流量（元/股） -0.30 -0.37 -0.02 0.30

注：各指标计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=总负债/总资产

（4）每股净资产=期末股东权益/期末股份总数

（5）应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+合同资产平均余额）

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

（8）每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

（9）每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数

（二）扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

根据《企业会计准则第4号——每股收益》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号

——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）要求计算的公司最近三年的每股收益和净资产收益率如下：

2023

1-3

2022

2021

2020

/

0.1129 0.5166 0.2976 0.5722

/

0.1129 0.5139 0.2956 0.5680

1.56% 6.90% 4.41% 8.75%

/

0.0942 0.4256 0.1857 0.5189

/

0.0942 0.4234 0.1845 0.5151

1.30% 5.69% 2.75% 7.93%

（三）非经常性损益情况

报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：

单位：万元

2023

1-3

2022

2021

2020

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

-3.62-14.10

0.02 -26.61

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

214.39

1,040.77

1,023.73 790.49与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

--

- -300.00除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益

-6.47

81.74

263.26 79.47

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

39.23

-29.69

157.73 -41.73

其他符合非经常性损益定义的损益项目

--

1.19 225.51

243.53

1,078.71

1,445.93 727.11减：所得税影响额

38.38

74.26

224.65 114.69

2023

1-3

2022

2021

2020

205.15

1,004.45

1,221.28 612.42减：少数股东权益影响额

3.13

28.71

26.64 42.83

202.02 975.74

1,194.64 569.59

二、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

三、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本次可转债全部股，按初始价格计算18.27元/股（暂不考虑发行费用）计算，则公司股东权益增加21.850.00万元，总股本增加约1,195.95万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 本次证券发行符合上市条件

一、本次发行符合《证券法》的相关规定

（一）发行人符合《证券法》第12条所规定的公开发行股票的条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（天衡专字〔2023〕00783号），认为：南京聚隆按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。公司符合上述规定。

2、具有持续经营能力

公司最近三年持续盈利，具有持续经营能力。公司符合上述规定。

3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。公司符合上述规定。

4、公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。公司符合上述规定。

5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。公司符合上述规定。

（二）发行人符合《证券法》第15条相关的公开发行公司债券的条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职

责，具备健全且运行良好的组织机构。公司符合上述规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为6,116.86万元、3,178.37万元和5,540.40万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合上述规定。

3、国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

根据本次发行计划和可行性报告，本次发行所募集资金拟用于年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目、年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目。公司符合上述规定。

（三）发行人不存在《证券法》第17条规定的情形

截至本公告书出具日，公司不存在下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司符合上述规定。

二、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定

（一）发行人符合《注册管理办法》第9条第（二）项至第（五）项的相关

规定

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事、监事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

公司符合上述规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合上述规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告发行人已建立并实施有效的内部控制，建立了法人治理结构。组织结构清晰，部门岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度。发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。公司符合上述规定。

4、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2023年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资。公司符合上述规定。

（五）发行人不存在《注册管理办法》第10条的相关情形

截至本公告书签署日，发行人不存在下列情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作

出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司符合上述规定。

（六）发行人符合《注册管理办法》第12条的相关规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次募集资金将用于年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目、年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目，已在项目实施地发改委备案和履行环评备案、用地手续，该项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次发行可转债的募集资金全部用于项目投资。公司符合上述规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行可转债的募集资金用于年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目、年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目。目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司没有从事相关业务，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。本次募集资金投资项目不依赖于公司控股股东和实际控制人，不会影响公司生产经营的独立性。公司符合上述规定。

（七）发行人符合《注册管理办法》第13条的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（天衡专字〔2023〕00783号），认为：南京聚隆按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022

年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。公司符合上述规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020年度、2021年度和2022年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为6,116.86万元、3,178.37万元和5,540.40万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。公司符合上述规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

根据发行人《2022年年度报告》和发行方案，本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%，资产负债结构保持在合理水平，发行人有足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。公司符合上述规定。

（八）发行人不存在《注册管理办法》第14条的相关情形

截止本公告书签署日，发行人不存在下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合上述规定。

（九）发行人符合《注册管理办法》第15条的相关规定

上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定。

根据本次发行方案和项目可行性报告，本次募集资金全部用于项目建设，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。公司符合上述规定。

（十）发行人不存在《注册管理办法》第26条的相关情形

截至本公告书出具日，发行人不存在重大敏感事项、重大无先例情况、重大

舆情、重大违法线索。公司符合上述规定。

（十一）发行人符合《注册管理办法》第30条的相关规定

发行人主要从事高分子新材料及其复合材料的研发、生产和销售，主营业务产品包括高性能尼龙材料、高性能聚丙烯材料、高性能塑料合金材料等改性塑料产品和塑木环境建筑工程材料等塑木材料产品，所处行业不属于限制类或淘汰类行业。本次募投项目年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目、年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目符合国家产业政策，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》中注明的原则上不支持在创业板上市的行业。公司符合上述规定。

（十二）本次发行符合《注册管理办法》第40条的相关规定

1、发行人已在本次发行的募集说明书中披露了业务模式、公司治理、发展

战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

2、发行人本次发行证券的品种为可转换公司债券。发行人已在募集说明书

中披露了本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。

3、发行人本次发行募集资金将用于年产5万吨特种工程塑料及改性材料生

产线建设项目和年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目符合“本次募集资金主要投向主业”的规定。

公司符合上述规定。

三、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转换公

司债券发行承销特别规定

（一）本次发行符合《注册管理办法》第61条的相关规定

可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

本次发行相关要素如下：

1、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2023年7月26日至2029年7月25日（如遇节假日，向后顺延）。

2、票面金值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

3、债券利率

本次发行的可转债票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

4、债券评级

中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2022年10月25日出具了《南京聚隆科技股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【1357】号01），评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。

5、债券持有人权利

公司制定了《南京聚隆科技股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为18.27元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该

二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

÷（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）÷（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中，P

为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P

为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的原则和依据合理。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的113%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；

B、本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售

给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行符合上述规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第62条的相关规定

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年8月1日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年2月1日）起至债券到期日（2029年7月25日，如遇节假日，向后顺延）止。本次发行符合上述规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第64条的相关规定

本次发行的可转债的初始转股价格为18.27元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除

权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。本次发行符合上述规定。

四、对发行人符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十

条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的核查情况

公司符合适用意见所列示的实质性条件，保荐机构和其他中介机构已按照适用意见的要求对相关问题出具了意见，公司符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

五、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

有关事项的指导意见》规定的核查情况

公司对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，公司董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、对发行人符合创业板定位及国家产业政策的核查情况

公司主要从事高性能尼龙材料、高性能工程化聚丙烯材料、高性能塑料合金材料、高性能弹性体材料等改性塑料产品和塑木环境建筑工程材料产品的研发、生产和销售。改性塑料作为塑料行业的子行业，是新材料产业的重要组成，是我国化工新材料发展的重点领域，属于国家重点鼓励并支持发展的高新技术产业。随着我国制造业转型升级，高端行业及新型技术装备的应用，对材料性能提出了更多样化的要求，改性塑料行业也将随着材料技术与新产业、新业态、新技术和新模式地不断融合，持续快速发展。本次募投项目拟投资于年产5万吨特种工程

塑料及改性材料生产线建设项目和年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目，均属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）的鼓励类项目。公司符合创业板定位及国家产业政策。

第十二节 其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十三节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资

者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公

共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众

的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十四节 上市保荐人及其意见

一、保荐人相关情况

名称 长城证券股份有限公司法定代表人 张巍保荐代表人 胡耿骅、张延冬项目协办人 韩文娟项目组其他成员 杨帆、乔莹莹、李浩洋办公地址 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层联系电话 0755-83516222传真 0755-83516266

二、上市保荐人的推荐意见

经审慎尽职调查，保荐机构认为：南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，具备在创业板上市的条件。保荐机构同意保荐南京聚隆向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易。

（本页无正文，为《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

南京聚隆科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

长城证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日