南京聚隆：长城证券关于南京聚隆使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项的核查意见
长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自
筹资金的核查意见长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对南京聚隆使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京聚隆科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 [2023]1061号）的核准，发行人向不特定对象发行可转换公司债券。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到达发行人账户进行了审验，并于2023年8月1日出具了《关于南京聚隆科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的验资报告》（天衡验字（2023）00098号）。根据该报告，截至2023年8月1日，南京聚隆本次向不特定对象发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，发行数量为2,185,000张，募集资金总额为人民币218,500,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）6,745,683.94元后，实际募集资金净额人民币211,754,316.06元。发行人已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金使用情况
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 （万元） | 募集资金投入金额 （万元） |
| 1 | 年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目 | 13,422.74 | 11,847.58 |
| 2 | 年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目 | 10,750.31 | 9,327.85 |
| 合 计 | 24,173.05 | 21,175.43 | |
三、募集资金置换情况
根据募投项目的实际进度和发行费用支付情况，公司以37,052,470.32元募集资金置换预先投入，其中35,963,319.38元募集资金用于置换已投入募投项目的自筹资金，1,089,150.94元募集资金用于置换已支付发行费用的自筹资金。
具体置换情况如下：
（一）预先投入募投项目的自筹资金置换情况
在募集资金实际到位之前，公司已使用自筹资金预先投入建设募投项目。截至2023年8月1日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为35,963,319.38元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金 | 自筹资金实际投入 | 拟置换金额 |
| 1 | 年产5万吨特种工程塑料及改性材料生产线建设项目 | 122,250,000.00 | 35,963,319.38 | 35,963,319.38 |
| 2 | 年产30吨碳纤维复合材料生产线建设项目 | 96,250,000.00 | - | - |
| 合 计 | 218,500,000.00 | 35,963,319.38 | 35,963,319.38 | |
（二）预先支付发行费用的自筹资金置换情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券发行费用为人民币6,745,683.94元，其中承销及保荐等费用不含税总额人民币4,056,603.77元中，人民币3,207,547.17元已在募集资金中扣除。在募集资金到位前公司已用自筹资金支付本次发行费用不含税人民币1,089,150.94元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 项 目 | 自筹资金预先支付金额 （不含税） | 拟置换金额 （不含税） |
| 承销及保荐等费用 | 377,358.49 | 377,358.49 |
| 审计验资费用 | - | - |
| 律师费用 | 283,018.87 | 283,018.87 |
| 资信评级费用 | 424,528.30 | 424,528.30 |
| 信息披露及发行手续费等费用 | 4,245.28 | 4,245.28 |
| 合 计 | 1,089,150.94 | 1,089,150.94 |
三、募集资金置换的实施
根据公司披露的《南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司已对募集资金置换先期投入作出了安排，即“本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”。
公司本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
四、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2023年8月23日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。为推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金预先投入，并支付了部分发行费用。现募集资金已经到位，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，合计金额为37,052,470.32 元。
公司董事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会审议情况
2023年8月23日，发行人召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，不与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
公司监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见
发行人独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，履行了必要的审批程序；符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南京聚隆管理层编制的《南京聚隆科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了南京聚隆截
至2023年8月1日止的以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构就本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，核查了发行人第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一次会议资料，独立董事发表的独立意见以及会计师事务所出具的鉴证意见等资料。经核查，保荐机构认为，本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为【天衡专字（2023）01627号】的《关于南京聚隆科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》，履行了必要的法律程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡耿骅 张延冬
长城证券股份有限公司
年 月 日