南京聚隆：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2024-025债券代码：123209 债券简称：聚隆转债

南京聚隆科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

? 限制性股票首次授予日：2024年4月1日

? 限制性股票首次授予数量：349.50万股

? 限制性股票首次授予价格：9.00元/股

? 股权激励方式：第二类限制性股票

南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年4月1日召开了第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年4月1日为首次授予日，向82名激励对象授予限制性股票349.50万股，授予价格为9.00元/股。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）激励工具：第二类限制性股票

（二）标的股票来源

公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股或向激励对象定向发行公司A股普通股。

（三）授予价格：本激励计划的授予价格为9.00元/股。

（四）激励对象范围及授予情况：

本激励计划首次授予的激励对象总人数为84人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和核心骨干。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名首次授予激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（五）本激励计划的有效期及归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属安排需符合修改后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请

归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（六）本激励计划限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标安排如下：

注：上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响后的归属于上市公司股东的净利润。（下同）

若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告公布前授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告公布后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

4、满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2024年3月14日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）2024年3月16日至2024年3月26公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。并于2024年3月26日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2024年4月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司于同日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年4月1日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

三、董事会关于本次授予是否满足条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。

四、本激励计划限制性股票的首次授予情况

（一）首次授予日：2024年4月1日

（二）首次授予数量：349.50万股。

（三）首次授予人数：82名。

（四）首次授予价格：9.00元/股。

（五）股票来源：公司从二级市场回购的或向激励对象定向发行公司A股普通股。

（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

五、本次授予计划与已披露计划是否存在差异

鉴于公司《2024年限制性股票激励计划》首次授予激励对象中有两名拟激励对象在激励计划草案公开披露前六个月内存在交易公司股票的行为，且前述核查对象买卖公司股票行为系发生在知悉本激励计划事项后，根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本激励计划的合法合规性，公司决定取消前述两名拟激励对象参与本激励计划的资格，根据公司股东大会的相关授权，公司董事会同意对本激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象由84人调整为82人，拟首次授予限制性股票数量由350.50万股调整为349.50万股。除上述内容调整外，本次授予计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容不存在差异。

六、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

（一）首次授予限制性股票的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的公司《2024年限制性股票激励计划》中确定的激励对象一致。

（二）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）本激励计划首次授予激励对象为公司公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和核心骨干，不包括独立董事、监事。

（四）首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

（五）公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

综上，监事会认为：激励计划的首次授予激励对象名单均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，首次授予条件已成就。监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年4月1日，并同意以9.00元/股向符合授予条件的82名激励对象授予349.50万股第二类限制性股票。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年4月1日，并同意向符合授予条件的82名激励对象授予349.50万股第二类限制性股票，授予价格为9.00元/股。

八、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况

经公司自查，本激励计划首次授予的持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

九、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》以及《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对首次授予的349.50万股限制性股票的公允价值进行正式测算。具体参数选取如下：

（一）标的股票：17.53元/股（2024年4月1日收盘价）；

（二）有效期：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

（三）历史波动率：21.5138%、23.2253%、24.3630%（分别采用创业板指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

（五）股息率：0%。

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分19.50万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十、法律意见书的结论性意见

律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

十一、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对南京聚隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：南京聚隆科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

十二、备查文件

（一）《南京聚隆科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议》；

（二）《南京聚隆科技股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决议》；

（三）《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止首次授予日）的核查意见》；

（四）江苏世纪同仁律师事务所关于南京聚隆2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

南京聚隆科技股份有限公司

董 事 会2024年4月1日