南京聚隆：长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等有关规定，对南京聚隆使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

发行人自2023年5月11日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1061号《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，获准向不特定对象发行面值总额21,850.00万元可转换公司债券。截至2023年8月1日止，发行人本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币218,500,000.00元，扣除保荐承销费、审计费、律师费、资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币6,745,683.94元后，本次发行募集资金净额为人民币211,754,316.06元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月1日对发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天衡验字（2023）00098号”验资报告。

发行人已将募集资金存放于为上述发行开立的募集资金专项账户，并由发行人及子公司安徽聚兴隆新材料科技有限公司分别与各开户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目及使用情况

根据《南京聚隆科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券招股说明书》，发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的投资建设：

截至本核查意见出具日，发行人已累计使用募集资金6,326.07万元，募集资金余额为15,140.19万元（含利息收入）。

三、前次使用募集资金暂时补充流动资金及归还情况

2023年8月23日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意发行人使用闲置募集资金不超过5,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自发行人董事会审议通过之日起不超过12个月。

发行人前期共使用闲置募集资金4,000万元用于暂时补充流动资金。发行人已于2024年8月2日将前期用于暂时性补充流动资金的闲置募集资金4,000万元全部归还至发行人募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将归还募集资金的情况及时通知保荐机构及保荐代表人。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据募集资金投资项目的实际建设进度，募集资金投资项目投资建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。

为充分提高募集资金使用效率、降低财务成本，在符合相关法律法规及不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。

发行人使用闲置募集资金用于临时补充流动资金，按同期银行一年贷款基准利率来计算，一年期可为发行人减少利息负担约167万元（仅为测算数据，具体金额以实际情况为准）。发行人本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不会变相改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。发行人将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2024年8月5日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。

（二）监事会审议情况

2024年8月5日，发行人召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，不影响公司募集资金项目的正常运转，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币5,000万元暂时补充流动资金，期限自董事会批准之日起12个月内有效，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专项账户。

（三）独立董事意见

发行人独立董事认为：公司本次使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，不影响发行人主营业务的资金运作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，本次审议的决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

六、保荐机构核查意见

保荐机构就前次闲置募集资金暂时补充流动资金偿还情况和本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项核查了发行人银行记录、财务凭证、发行人第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十九次会议、以及独立董事发表的独立意见等资料。

经核查，保荐机构认为：发行人使用前次闲置募集资金暂时补充流动资金已按照规定及时偿还至指定的募集资金专项账户，使用情况合法合规，与发行人信息披露情况相一致；本次发行人使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经发行人第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过，发行人独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合发行人的发展需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的规定。

综上，保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__________________ __________________胡耿骅 张延冬

长城证券股份有限公司

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