南京聚隆：长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“南京聚隆”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等有关规定，对南京聚隆使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

发行人自2023年5月11日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1061号《关于同意南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，获准向不特定对象发行面值总额21,850.00万元可转换公司债券。截至2023年8月1日止，发行人本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币218,500,000.00元，扣除保荐承销费、审计费、律师费、资信评级费等发行费用（不含增值税）合计人民币6,745,683.94元后，本次发行募集资金净额为人民币211,754,316.06元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月1日对发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天衡验字（2023）00098号”验资报告。

发行人已将募集资金存放于为上述发行开立的募集资金专项账户，并由发行人及子公司安徽聚兴隆新材料科技有限公司分别与各开户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目及使用情况

根据《南京聚隆科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券招股说明书》，发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的投资建设：

截至本核查意见出具日，发行人已累计使用募集资金6,326.07万元，募集资金余额为15,140.19万元（含利息收入）。

三、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

2023年8月11日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意发行人使用额度不超过1.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资固定收益类或承诺保本的低风险投资品种，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

截至本核查意见出具日，发行人前次使用闲置募集资金进行现金管理使用情况符合相关法律法规，与发行人信息披露情况相一致，未出现风险事项。

四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

根据《公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定，发行人拟对暂时闲置募集资金进行现金管理。

1、管理目的

为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和发行人正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，为发行人和股东创造更大的收益。

2、额度及期限

根据发行人当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，发行人拟使用不超过1.2亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金授权理财到期后将及时归还至募集资金专户。

3、现金管理品种

为控制风险，发行人运用暂时闲置募集资金进行现金管理的品种为安全性高、流动性好的固定收益类或承诺保本的标的，具体品种包括保本型银行结构性存款类产品、保本型稳健收益型理财产品、证券公司保本型证券收益凭证类产品、国债逆回购等保本型标的，不得购买股票及其衍生产品，且现金管理产品期限不应超过12个月。

4、投资决议有效期限

自发行人董事会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方法

授权董事长行使该投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事项。

6、信息披露

在授权期限内，若发行人所购买具体理财产品在前述现金管理目的、现金管理额度、资金来源、现金管理品种和期限、实施方式等方面均符合本议案内容，则发行人将不再单独披露购买具体理财产品的公告（但出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时除外）。发行人将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买情况。

五、使用闲置募集资金进行现金管理对公司的影响

发行人坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和发行人正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响发行人募集资金

投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为发行人及股东获取更多的回报。

六、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、投资固定收益类或承诺保本类标的属于低风险投资品种，投资风险较小，但金融市场受宏观经济的影响较大，投资收益会受到市场波动的影响，存在一定的投资风险；

2、发行人将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

（二）风险控制措施

1、发行人将严格遵守审慎投资原则，投资固定收益类或承诺保本的低风险投资品种；

2、发行人将实时分析和跟踪现金管理开展情况，如评估发现存在可能影响发行人资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

3、发行人财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响发行人资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、发行人内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；

6、发行人将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

七、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2024年8月5日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，投资固定收益类或承诺保本的低风险投资品种，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

（二）监事会审议情况

2024年8月5日，公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，获取良好的资金回报，符合公司和全体股东的利益。同意决议有效期内使用不超过人民币1.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）独立董事意见

发行人独立董事认为：公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金投资固定收益类或承诺保本的低风险投资品种，能够获得一定的效益，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关审批程序合法合规，同意在决议有效期内使用不超过人民币1.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

八、保荐机构核查意见

保荐机构就前次闲置募集资金进行现金管理的使用情况和本次使用闲置募集资金进行现金管理事项核查了发行人理财产品台账、银行记录、财务凭证、第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十九次会议资料，以及独立董事发表的独立意见等资料。

经核查，保荐机构认为，发行人前次使用闲置募集资金进行现金管理使用情况符合相关法律法规，与发行人信息披露情况相一致；本次使用闲置募集资

金进行现金管理事项已经发行人董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；发行人通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

综上，保荐机构对本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__________________ __________________胡耿骅 张延冬

长城证券股份有限公司

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