南京聚隆：关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果的公告

证券代码：300644 证券简称：南京聚隆 公告编号：2025-053债券代码：123209 债券简称：聚隆转债

南京聚隆科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1、本次限制性股票归属日：2025年4月28日

2、本次限制性股票归属数量：138.52万股

3、本次限制性股票归属人数：81人

4、本激励计划的限制性股票归属后不设置禁售期

南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。近日，公司为符合条件的81名激励对象办理了138.52万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划实施情况概要

（一）激励工具：第二类限制性股票

（二）标的股票来源

公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股或向激励对象定向发行公司A股普通股。

（三）授予价格：本激励计划的授予价格为9.00元/股（调整前，调整后为

8.75元/股）。

（四）激励对象范围及授予情况：

本激励计划首次授予的激励对象总人数为84人，包括公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和核心骨干。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名首次授予激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（五）本激励计划的有效期及归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属安排需符合修改后的相关规定。本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露前授予，则预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请

归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（六）本激励计划限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标安排如下：

注：上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响后的归属于上市公司股东的净利润。（下同）

若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告公布前授予，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告公布后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

4、满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的股票数量。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年3月14日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

2、公司于2024年3月16日至2024年3月26日对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。并于2024年3月26日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年4月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

公司于同日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年4月1日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

5、2025年3月7日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议，审议并通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

6、2025年4月16日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会

第七次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

（五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异鉴于公司《2024年限制性股票激励计划》首次授予激励对象中有两名拟激励对象在激励计划草案公开披露前六个月内存在交易公司股票的行为，且前述核查对象买卖公司股票行为系发生在知悉本激励计划事项后，根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定，基于谨慎性原则，为确保本激励计划的合法合规性，公司决定取消前述两名拟激励对象参与本激励计划的资格，根据公司股东大会的相关授权，公司董事会同意对本激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，本激励计划激励对象由84人调整为82人，拟首次授予限制性股票数量由350.50万股调整为349.50万股。

在授予完成至归属日前，有一名员工因个人原因离职，激励对象总人数由82人调整为81人，首次授予限制性股票数量由349.50万股调整为347.50万股。

鉴于公司2023年年度权益分派于2024年7月8日实施完毕。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，对限制性股票的授予价格进行相应的调整，授予价格由9.00元/股调整为8.75元/股。

除上述变动外本次实施的股权激励计划内容与已披露的《激励计划》不存在差异。

二、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年4月16日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的81名激励对象办理138.52万股第二类限制性股票归属相关事宜。

（二）第一个归属期说明

根据公司《激励计划》规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。首次授予的限制性股票授予日为2024年4月1日，本激励计划于2025年4月1日进入首次授予限制性股票的第一个归属期。

（三）满足归属条件情况说明

根据公司2024年第一次临时股东大会授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

对于部分离职激励对象和个人层面业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，公司后续将进行作废处理。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、归属日：2025年4月28日

2、归属数量：138.52万股

3、归属人数：81人

4、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股

5、激励对象名单及归属情况：

注：上述授予及归属情况已剔除离职的激励对象需要作废的限制性股票。

四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排

1、本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2025年4月28日。

2、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

本次归属第二类限制性股票的激励对象中公司董事和高级管理人员须遵守本激励计划的禁售规定，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，禁售规定包括但不限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月18日出具了《验资报告》（天衡验字【2025】00018号），对公司截至2025年4月17日止2024年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票认购资金的实收情况进行了审

验。经审验，截至2025年4月17日止，公司已收到首次授予第一期归属81名激励对象缴纳的股权款合计人民币12,120,500.00元，各股东全部以货币出资。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票归属日为2025年4月28日。

六、本次行权募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

1、本次归属对上市公司股权结构的影响

单位：股

注：1、本次限制性股票归属的股票来源为公司回购专户股票，不会对公司股权结构产生影响，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件，且不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

2、当前公司可转债处于转股期，公司股本总额为截至2025年4月17日的公司股本总额。

八、律师关于本次归属的法律意见

本所律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权；本次归属条件已成就；本次归属及本次作废符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议》；

2、《南京聚隆科技股份有限公司第六届监事会第七次会议决议》；

3、《关于南京聚隆科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项法律意见书》；

4、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南京聚隆科技股份有限公司

董 事 会2025年4月28日