正元智慧：向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告

证券代码：

300645证券简称：正元智慧公告编号：

2023-021

浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告

保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

特别提示

浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”、“发行人”或“公司”）和浙商证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“浙商证券”）根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）、《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令〔第206号〕）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕101号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（深证上〔2022〕731号）、和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》（深证上[2023]135号）等相关规定向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“正元转02”或“可转债”）。

本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日2023年

月

日（T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行（以下简称“网上发行”）的方式。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（www.szse.cn）公布的相关规定。

本次向不特定对象发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2023年

月

日（T日），

网上申购时间为T日9:15-11:30、13:00-15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经确认，不得撤销。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券中签号码公告》（以下简称“《中签号码公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在2023年4月20日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算深圳分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1张。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行认购金额不足35,073万元的部分由主承销商包销，包销基数为35,073万元。主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即10,521.90万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行

发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在注册文件有效期内择机重启发行。

6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

、本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。

8、本次发行可转债无担保。

、本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。

10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

发行提示

浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕553号文同意注册。本次发行的可转换公司债券简称为“正元转02”，债券代码为“123196”。

、本次发行人民币35,073万元可转债，每张面值为人民币

元，共计

350.73万张，按面值发行。

、本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日2023年

月

日（T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

3、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日2023年4月17日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售2.4987元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“380645”，配售简称为“正元配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东网上优先配售不足

张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足

张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为

张，循环进行直至全部配完。发行人现有A股总股本140,364,054股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为3,507,276张，约占本次发行的可转债总额的99.9993%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2023年

月

日（T日）申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

4、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的网上申购，申购简称为“正元发债”，申购代码为“370645”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。

申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。

5、本次发行的正元转02不设定持有期限制，投资者获得配售的正元转02上市首日即可交易。本次可转债转股股份仅来源于新增股份。

、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

7、请投资者务必注意公告中有关“正元转02”发行方式、发行对象、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量、认购资金缴纳和投资者弃购处理等具体规定。

、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有正元转

应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

9、本公告仅对发行正元转02的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行正元转02的任何投资建议。投资者欲了解本次正元转02的详细情况，敬请阅读《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该《募集说明书》已于2023年4月14日（T-2日）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

11、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

一、向原股东优先配售

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2023年4月18日（T日）9:15-11:30，13:00-15:00。

原股东可优先配售的正元转

数量为其在股权登记日2023年

月

日（T-1日）收市后登记在册的持有正元智慧的股份数量按每股配售

2.4987元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按

元/张转换为可转债张数，每

张为一个申购单位。配售代码为

“380645”，配售简称为“正元配债”。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配正元转02；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。请原股东仔细查看证券账户内“正元配债”的可配余额。

原股东持有的“正元智慧”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

二、网上向社会公众投资者发售

一般社会公众投资者在申购日2023年4月18日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15-11:30、13:00-15:00，通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕

号）的相关要求。

投资者申购代码为“370645”，申购简称为“正元发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。

投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户

参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

网上投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。申购中签后应根据2023年4月20日（T+2日）公布的《中签号码公告》，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

网上投资者连续

个月内累计出现

次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起

个月（按

个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券申购。放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

三、中止发行安排当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

四、包销安排原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足35,073万元的部分由主承销商包销。包销基数为35,073万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为10,521.90

万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在注册文件有效期内择机重启发行。

五、本次发行的联系方式发行人：浙江正元智慧科技股份有限公司办公地址：浙江省杭州市余杭区舒心路

号正元智慧大厦A幢

层联系人：周军辉联系电话：

0571-88994988保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司办公地址：杭州市五星路

号联系人：资本市场部联系电话：

0571-87003331、87903138

发行人：浙江正元智慧科技股份有限公司保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

2023年

月

日

（此页无正文，为《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告》的盖章页）

发行人：浙江正元智慧科技股份有限公司

年月日

（此页无正文，为《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告》的盖章页）

保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

年月日