正元智慧：关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告

证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2023-092债券代码：123196 债券简称：正元转02

正元智慧集团股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权

模式的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

? 股票期权简称：正元JLC2，股票期权代码：036470? 股票期权授予日：2021年9月8日? 股票期权登记完成日：2021年10月28日? 符合本次股票期权行权条件的激励对象共计220人，可行权数量：

2,393,250份，占目前公司总股本的1.70%。? 行权价格：18.26元/份? 行权方式：自主行权? 行权期限：2023年10月30日至2024年10月25日? 本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。正元智慧集团股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称“公司”）于2023年10月12日召开的第四届董事会二十三次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）220名激励对象在第二个行权期内采用自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为2,393,250份，行权价格为18.26元/股，具体情况详见公司于

2023年10月12日在巨潮资讯网发布的《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-079）。

截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。公司2021年股票期权激励计划第二个可行权期实际可行权人数为220名，可行权股票期权合计2,393,250份，行权价格为18.26元/股。

一、本激励计划授予股票期权及变化情况

（一）股票期权授予日：2021年9月8日

（二）授予数量：5,600,000份

（三）授予人数：237人

（四）激励对象获授的股票期权与公示情况一致性的说明

公司于2021年9月8日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。本激励计划确定的1名激励对象因个人原因离职，依据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象人员名单进行调整，激励对象由238名调减为237名，拟向激励对象授予的股票期权数量5,600,000份保持不变，前述调减的1名激励对象对应的拟授予股票期权份额由董事会在其他激励对象中重新进行分配。

针对上述事项，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。详见公司于2021年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

上述离职人员为李冬晖，公司将其对应的拟授予股票期权8,000份转授给本激励计划激励对象吴皆，李冬晖和吴皆均系公司核心业务人员，本次转授给吴皆8,000份股票期权后，吴皆业绩考核指标亦相应增加。吴皆非公司董事、高级管

理人员，其在本激励计划获授的股票期权总数未超过公司股东大会批准本激励计划时公司股本总额的1%，符合《上市公司股权激励管理办法》第十四条的规定。

（五）授予的股票期权的分配情况及变化情况

本激励计划以2021年9月8日为授予日，向237名激励对象授予5,600,000份股票期权。截至目前，变化情况如下：

1、激励对象任职变化情况

激励对象吴晓谦被授予本激励计划股票期权50,000份，在被授予股票期权时，未担任公司董事及高级管理人员；公司于2022年1月14日召开第四届董事会第一次会议，聘任吴晓谦为公司财务总监，故吴晓谦自2022年1月14日起为公司高级管理人员，具体情况详见公司于2021年9月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任高级管理人员、证券事务代表暨部分高级管理人员届满离任的公告》（公告编号：2022-009）。

2、股票期权注销及行权情况

（1）第一次注销

2022年10月13日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，注销的股票期权数量合计545,250份。注销后，公司2021年股票期权激励计划激励对象人数为228人。具体情况详见公司分别于2022年10月13日、2022年10月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2022-103）、《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2022-106）。

（2）第一个行权期自主行权情况

2022年10月13日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，第一个行权期采用自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为2,469,000份。具体情况详见公司于2022年10月13日、2022年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-104）、《关于公司2021年股票

期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-107）。

（3）第二次注销

2023年10月12日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，注销的股票期权数量合计192,500份。注销后，公司2021年股票期权激励计划激励对象人数为220人。具体情况详见公司分别于2023年10月12日、2023年10月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-078）、《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-082）。

上述股票期权注销及行权情况如下表：

（六）股票期权初始行权价格：18.37元/份。股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

1、2022年7月5日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2021年度权益分派，公司2021年股票期权行权价格由18.37元/份调整为

18.31元/份。

2、2023年6月21日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由18.31元/份调整为18.26元/份。

（七）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（八）有效期、等待期及行权安排

1、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超36个月。

2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权完成登记之日起计算，分别为12个月和24个月。

3、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

二、本次激励计划第二个行权期行权方式为自主行权模式

（一）激励对象是否符合行权条件的情况说明

综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的220名激励对象在第二个行权期行权，可行权股票期权数量为2,393,250份。

（二）激励对象在第二个行权期采用自主行权模式，自主行权股票期权合计2,393,250份，期权简称为“正元JLC2”，期权代码为“036470”，行权期自2023年10月30日始至2024年10月25日当日止。本次激励计划第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量如下：

注1：2021年股票期权激励计划授予的激励对象不包括公司的董事（含独立董事）、监事及外籍人员，也未包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。注2：激励对象吴晓谦在被授予公司2021年股票期权激励计划股票期权时，未担任公司董事及高级管理人员；公司于2022年1月14日召开第四届董事会第一次会议，聘任吴晓谦为公司财务总监，故吴晓谦自2022年1月14日起为公司高级管理人员。

（三）行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（中信证券股份有限公司）系统自主申报行权。

（四）本次行权的行权价格为18.26元/股，行权期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量将做相应的调整。

（五）可行权日必须为2021年股票期权激励计划有效期内的交易日，但在下列期间内不得行权：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（六）公司将在定期报告（包括季度报告，半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。

（七）2021年股票期权激励计划授予的激励对象不包括公司的董事（含独立董事）、监事及外籍人员，也未包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象吴晓谦女士在被授予公司2021年股票期权激励计划股票期权时，未担任公司董事、监事及高级管理人员；公司于2022年1月14日召开第四届董事会第一次会议，聘任吴晓谦女士为公司财务总监，故吴晓谦女士自2022年1月14日起为公司高级管理人员。吴晓谦女士将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权，并在股票期权行权后将主动按照相关法律法规要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。

（八）行权专户资金的管理和使用计划：

公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

（九）不符合条件的股票期权的处理方式：

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。

三、选择自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果可能产生的影响

（一）对期权估值方法的影响

公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的估值方法造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的估值方法造成实质影响。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据期权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，不考虑公司2021年股票期权第一个行权期尚未行权的期权行权、可转换公司债券转股等情况，公司总股本将由140,367,054股增加至142,760,304股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

四、报备文件

（一）公司《第四届董事会第二十三次会议决议》；

（二）公司《第四届监事会第十五次会议决议》；

（三）公司《独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

（四）《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江正元智慧科技股份有限公司2021年股票期权激励计划股票期权行权及注销部分股票期权事项的法律意见》；

（五）深交所要求的其他文件。

特此公告。

正元智慧集团股份有限公司董事会

2023年10月26日