正元智慧：回购报告书2

证券代码：300645证券简称：正元智慧公告编号：2024-011债券代码：123196债券简称：正元转02

正元智慧集团股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

（一）本次回购基本情况正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月29日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”），简要情况如下：

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

3、回购股份的价格：不超过人民币20.00元/股（不高于董事会审议通过本次回购股份决议前

个交易日公司股票交易均价的150%）。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。

4、回购股份的资金总额：回购资金总额不超过人民币8,000.00万元且不低于人民币4,000.00万元（均含本数）。

5、回购资金来源：自有资金。

6、回购期限：回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起

个月内。

7、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限不超过人民币8,000.00万元、回购价格上限不超过人民币20.00元/股进行测算，回购数量约为

400.0000万股，约占公司总股本的

2.82%；按照本次回购金额下限不低于人民币4,000.00万元、回购价格上限不超过人民币20.00元/股进行测算，回购数量约为200.0000万股，约占公司总股本的1.41%。具体回购股份的数量以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量为准。

（二）相关股东是否存在减持计划

截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在回购期间及在未来三个月、未来六个月的增减持计划。若未来上述主体有增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

（三）风险提示

1、若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，公司基于经营管理或发展需要筹划可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，致使公司按照有关回购规则或监管指引不得实施回购，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

4、若公司在实施回购股份期间，公司生产经营、财务状况、外部客观环境等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

5、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引9号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

受宏观环境及市场波动等诸多因素影响，公司当前股价目前已低于最近一年股票最高收盘价格的50%，未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司价值以及公众投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分A股股份。

（二）回购股份符合相关条件的说明

公司最近一年（2023年1月30日—2024年1月29日）股票最高收盘价格为

33.35元/股，2024年

月

日，公司股票收盘价格为

16.47元/股，低于最近一年股票最高收盘价格（33.35元/股）的50%（即：16.675元/股），公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款以及第十条规定的条件。规则具体如下：

“第二条

在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本指引：

（一）减少公司注册资本；

（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（四）为维护公司价值及股东权益所必需。前款第四项所指情形，应当符合下列条件之一：

（一）公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。”“第十条上市公司回购股份应当符合下列条件：

（一）公司股票上市已满六个月。

（二）公司最近一年无重大违法行为。

（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意。

（五）中国证监会和本所规定的其他条件。

上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份并为减少注册资本的，不适用前款关于公司股票上市已满六个月的要求。”

（三）回购股份的方式、价格区间

1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

2、本次回购股份的价格为不超过人民币20.00元/股，该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前

个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途、数量及占公司总股本的比例、资金总额：

本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，并将按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内出售。

公司拟用于回购的资金总额不超过人民币8,000.00万元且不低于人民币4,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

按照本次回购金额上限不超过人民币8,000.00万元，回购价格上限不超过人民币

20.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为

400.0000万股，占公司总股本的比例为

2.82%；按照本次回购金额下限不低于人民币4,000.00万元，回购价格上限不超过人民币20.00元/股进行测算，回购数量约为200.0000万股，占公司总股本的比例为1.41%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）回购股份的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

2、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

以当前公司总股本142,083,053股为基础，按照本次回购资金总额不超过人民币8,000.00万元且不低于人民币4,000.00万元，回购价格上限人民币20.00元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产28.61亿元、归属于上市公司股东的净资产10.81亿元、流动资产17.58亿元、资产负债率54.56%，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币8,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.80%、

7.40%、

4.55%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

按照本次回购金额上限不超过人民币8,000.00万元，回购价格上限不超过人民币20.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为400.0000万股，占公司总股本的比例为

2.82%，回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月的增减持计划

、经自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为。

2、2023年11月，公司实际控制人、董事长陈坚先生，董事陈英（已辞职）女士，副总经理兼董事会秘书周军辉先生因涉嫌操纵证券、期货市场罪被公安机关采取刑事强制措施。公安机关已于11月19日、29日对陈坚先生和周军辉

先生取保候审，本次案件尚待公安机关进一步调查，具体情况详见公司分别于2023年11月9日、2023年11月13日、2023年11月20日、2023年11月23日、2023年

月

日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2023-096、2023-098、2023-104、2023-105、2023-106号公告。

本次案件未涉及公司，陈坚先生、周军辉先生已正常履职，公司各项工作有序开展，生产经营运作正常。

3、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间无增减持计划，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来

个月、未来

个月无增减持计划。

若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购的股份拟在发布回购结果暨股份变动公告

个月后根据相关回购规则或监管指引要求予以出售。如公司因经营管理需要拟筹划股权激励或员工持股计划，则存在考虑将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划的可能。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议批准程序及信息披露义务。公司如未能在股份回购实施完成之后

年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十一）防范侵害债权人利益的相关安排公司若未来发生注销本次回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）对董事会办理本次回购事宜的具体授权根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，公司董事会

授权公司管理层全权办理本次回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的回购时间、价格和数量等具体实施方案，择机回购股份；

2、如法律法规、监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购方案的审议程序及信息披露情况

本次回购股份方案已经公司于2024年

月

日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关约定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需经股东大会审议。具体内容详见公司于2024年

月

日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：

2024-009）等相关公告。本次议案的审议时间、程序等均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

公司于2024年2月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-010）。

三、回购专用证券账户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购股份的资金筹措到位情况根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

五、回购期间的信息披露安排根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露上月末的回购进展情况；

、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、风险提示

1、若公司在实施回购股份期间，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，公司基于经营管理或发展需要筹划可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，致使公司按照有关回购规则或监管指引不得实施回购，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

4、若公司在实施回购股份期间，公司生产经营、财务状况、外部客观环境等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

5、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

正元智慧集团股份有限公司董事会

2024年2月3日