正元智慧：2023年度独立董事述职报告(张耀辉)

正元智慧集团股份有限公司

2023

年度独立董事述职报告

本人作为正元智慧集团股份有限公司（下称“公司”或“正元智慧”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

张耀辉，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。江西财经大学经济学硕士，中欧国际工商学院EMBA，副教授。历任江西财经大学副教授、中经开南昌营业部经理、横店集团有限公司总裁、海南晓奥集团总裁、哈尔滨高科技股份有限公司董事长；现任公司独立董事，上海明辉股权投资管理有限公司执行董事兼总经理、上海康曜投资管理有限公司执行董事等职务。

作为公司独立董事，本人及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任职；本人不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份1%以上的情况；本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）本年度出席董事会及股东大会的情况

2023年度共召开董事会16次，有关会议出席情况如下表：

张耀辉16 16 5 0 0

2023年，公司召开了股东大会6次，未有无故缺席的情况发生。本人认为2023年度公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，本人出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行独立董事职责，维护全体股东的合法权益。报告期内，除需回避表决的情况外，本人对公司董事会的各项议案均投出同意票，无反对、弃权的情形。

（二）发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，均发表同意的独立意见。具体情况如下：

1、2023年1月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，本人发表了《关

于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见》；

2、2023年3月6日，公司召开第四届董事会第十五次会议，本人发表了《关

于为控股子公司提供担保的独立意见》；

3、2023年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，本人发表了《关

于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见》《关于公司

向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见》《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的独立意见》；

4、2023年4月25日，第四届董事会第十七次会议，本人发表了《关于2022

年度利润分配预案的独立意见》《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的独立意见》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于2023年度董事薪酬方案的独立意见》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的独立意见》《关于拟续聘会计师事务所的独立意见》《关于为控股子公司提供担保的独立意见》《关于公司及控股子公司房屋租赁暨关联交易的独立意见》《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见》；

5、2023年6月21日，第四届董事会第十八次会议，本人发表了《关于调整

2021年股票期权激励计划行权价格的独立意见》；

6、2023年8月24日，第四届董事会第二十一次会议，本人发表了《关于公司

控股股东及其他关联方资金占用情况及公司对外担保情况的专项说明和独立意见》《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》《关于为控股子公司提供担保的独立意见》；

7、2023年9月26日，第四届董事会第二十二次会议，本人发表了《关于变更

公司名称暨修改<公司章程>的独立意见》；

8、2023年10月12日，第四届董事会第二十三次会议，本人发表了《关于聘

任高级管理人员的独立意见》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的独立意见》；

9、2023年10月24日，第四届董事会第二十四次会议，本人发表了《关于补

选非独立董事的议案的独立意见》。

（三）专门委员会和独立董事专门会议召开及出席情况

2023年度，公司共召开2次战略委员会会议，4次审计委员会会议，3次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，0次独立董事专门会议，具体出席情况如下：

张耀辉2 2 0 0 3 3 0 0 0 0

以上会议审议的重要事项包括：经营战略、组织机构调整、提名高管等。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。

（四）履行独立董事特别职权的情况

2023年度，本人不存在履行独立董事特别职权的情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人通过现场出席公司股东大会等形式与中小投资者进行沟通交流，及时了解中小投资者诉求与关注，积极建立与中小投资者良好的沟通交流关系。同时，本人及时向公司证券部了解投资者来电来访情况、互动易提问及回复情况，积极督促公司加强投资者沟通交流，提高公司信息透明度，维护公司与投资者良好关系，切实保障中小投资者的知情权和合法权益。

（六）现场工作情况

本年度，本人利用出席董事会和股东大会等机会，多次到公司进行现场考察，及时掌握公司经营及规范运作情况，关注外部环境对公司的影响，为公司规范运作提供合理化意见和建议。同时，通过会议、电话等多种方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况以及重大事项的进展情况，具体现场工作情况如下：

张耀辉

现场出席：2022年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会、2023年第五次临时股东大会；第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十七次会议

第四届董事会第二十八次会议、第四届董事会第二十九次会议；第四届董事会战略委员会第三次会议、第四届董事会战略委员会第四次会议。

（八）公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与本人的沟通交流，对独立董事的工作积极配合。在专门委员会和董事会召开前，本人对会议议案进行充分地了解、核查。本人就相关事项对公司进行的问询，均得到了及时地反馈，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本年度，本人从有利于公司稳健发展和维护股东利益的角度出发，对公司重大事项发表客观、公正地独立意见，对加强董事会决策的有效性发挥了积极作用。 具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，本人对公司及控股子公司房屋租赁暨的关联交易事项进行了认真审核。本人认为，公司在报告期内发生的关联交易，遵循了公平、公正、公允的原则，履行了必要的审议程序，没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的情况

报告期内，本人持续关注公司及股东承诺履行情况，截至目前，公司及股东均严格履行了各项承诺，不存在违反承诺履行的情况，亦不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司并未发生收购与被收购事项。

（四）报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上

市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公开地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对公司2023年度披露的《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等各项报告进行了审核，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。

（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2023年10月12日召开第四届董事会第二十三次会议，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会任职资格审查，董事会决定聘任陈根清先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

因第四届董事会原非独立董事龚明勇先生提出辞职，公司分别于2023年10月24日、2023年11月9日召开第四届董事会第二十四次会议、2023年第四次临时股东大会，补选陈根清先生为公司非独立董事，任期自公司2023年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

2023年12月4日，公司收到陈英女士、周军辉先生提交的辞职报告，陈英女士因个人原因申请辞去公司第四届董事会非独立董事及董事会审计委员会委员职务，周军辉先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务。辞职后陈英女士不再担任公司任何职务；周军辉先生不再担任公司董事职务，仍任公司副总经理、董事会秘书。本次陈英女士、周军辉先生辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职不会影响公司及董事会的正常运作。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，陈英女士、周军辉先生的辞职报告自送达董事会

时生效。对于聘任高管及提名非独立董事事项，本人认为其符合《公司法》《公司章程》等关于董事、高管的任职资格和要求的相关规定，本人均发表了同意的意见。

（六）募集资金的使用情况

报告期内，本人对公司2022年度及2023半年度募集资金存放与使用情况、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了监督和审核。本人认为，公司在报告期内募集资金的使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司第四届董事会第十七次会议、2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。本人认为，公司2022年度利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，系依据公司实际情况制定，符合公司的长远发展需要,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。

2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进

公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：张耀辉

2024年4月23日

（以下无正文）

（此页无正文，为《正元智慧集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事签名：

张耀辉：_______________

2024年4月23日