正元智慧：浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

浙商证券股份有限公司

关于正元智慧集团股份有限公司

可转换公司债券受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

（注册地址：浙江省杭州市五星路201号）

二〇二四年六月

重要声明

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“受托管理人”）根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及受托管理的正元智慧集团股份有限公司（以下简称“正元智慧”“发行人”或“公司”）存续期公司债券募集说明书、受托管理协议等债券发行信息披露文件约定要求进行编制。

浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《正元智慧集团股份有限公司2023年年度报告》及相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。

目录

重要声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一章 公司债券概况 ...... 4

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 6

第三章 发行人的经营与财务状况 ...... 8

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 12

第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 17

第六章 债券本息偿付情况以及发行人偿债保障措施的执行情况 ...... 18

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 19

第八章 债券持有人会议的召开情况 ...... 36

第九章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 37

第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施 ...... 39

第十一章 其他事项 ...... 45

第一章 公司债券概况

一、公司债券基本情况

二、债券信用评级情况

（一）发行时信用评级情况

本次可转换公司债券发行时经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用评级为A+，本次可转换公司债券信用评级为A+，评级展望为稳定。

（二）债券跟踪评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司于2023年6月19日出具了《2023年浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为A+，维持评级展望为稳定，维持“正元转02”的信用等级为A+。本次评级结果较前次无变化。2023年浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告预计将于2024年6月30日前出具。

第二章 受托管理人履行职责情况

一、受托管理协议的签订情况

2022年6月29日，发行人与浙商证券签订了《可转换公司债券之受托管理协议》，聘任浙商证券担任本次债券的债券受托管理人，对“正元转02”可转换公司债券的受托管理事项等进行了约定。

二、信息披露核查情况

浙商证券作为债券受托管理人以及其持续督导机构，2023年度内（以下也称为“报告期”）按照债券受托管理协议及《募集说明书》的约定履行了债券的受托管理职责，按照深圳证券交易所相关规范运作指引建立了对发行人的定期跟踪机制和督导安排，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。

2023年度内，债券受托管理人认为：

（一）2024年4月25日，发行人已按规定在指定网站披露了《正元智慧集团股份有限公司2023年年度报告》，发行人董事、监事和高级管理人员已对上述定期报告签署书面确认意见，签署书面确认意见的董事、监事和高级管理人员与发行人定期报告批准报出日的董事、监事和高级管理人员一致。发行人及全体董事、监事、高级管理人员保证定期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。同时，发行人积极配合受托管理人对定期报告的核查工作。

（二）2023年度内，发行人依据信息披露要求及自身信息披露事务管理制度及时、完整地履行了信息披露程序。

（三）针对受托管理协议约定的重要事项，浙商证券通过出具临时受托管理事务报告或年度受托管理事务报告进行了说明，并在深圳证券交易所指定的信息披露渠道公告。

三、募集资金核查情况

浙商证券作为“正元转02”的债券受托管理人，对上述债券的募集资金使用情况进行了核查，募集资金具体使用情况详见本年度受托管理事务报告之“第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况”。

四、风险排查情况

受托管理人根据交易场所关于公司债券存续期信用风险管理相关规定及公司内部风险管理要求，对受托管理的发行人存续期债券进行风险排查，实时监测、动态调整，并按相关要求定期向交易场所及监管部门汇报债券风险分类情况。

五、受托管理人现场核查情况

报告期内，受托管理人另作为发行人持续督导机构，按照深圳证券交易所相关要求，于2023年12月及2024年4月对发行人进行了现场检查，并出具了《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》。受托管理人就发行人的经营环境是否发生重大变化、业务持续经营情况、公司债券募集资金使用情况以及公司征信情况等相关情况，通过现场交流、翻阅文件等形式进行了必要的现场检查。经查，发行人的经营环境未发生重大不利变化，发行人经营业务稳定，未发生对发行人偿债能力造成重大不利影响的情况。

六、债券持有人会议召开情况

报告期内，“正元转02”公司债券未召开债券持有人会议。

第三章 发行人的经营与财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主营业务

发行人主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的建设、运营及增值服务。

二、发行人2023年度经营情况

2022年度和2023年度，发行人营业收入的构成情况及其变动情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人经营业务较为稳健，公司运营服务销售额同比增加明显，营业收入规模增长较快。2023年度公司实现营业收入122,465.27万元，较上年同期增长14.99%。

三、发行人2023年度财务状况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

2023年度，发行人归属母公司股东的净利润4,185.13万元，同比下降

41.23%，归属母公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,345.30万元，同比增长31.01%。2022年度，公司非经常性损益金额较高，主要系原公司子公司云马智慧增资扩股，公司持有其股份比例下降，丧失控制权，公司对其核算方法由成本法变更为权益法，因此确认大额投资收益所致。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年度增加276.48%，本年经营活动现金流入增加额显著高于经营活动现金流出小计，主要系本年度公司营业收入同比增加，对应销售商品、提供劳务收到的现金增加18,752.58万元所致。

2023年度，发行人投资活动现金流入小计较上年度下降49.32%，主要系上年度收回投资收到现金10,996.00万元，本年度该项目金额为0所致。2023年度，发行人投资活动现金流出小计较上年度增加38.33%，主要系本年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加14,948.32万元所致。

2023年度，发行人筹资活动现金流入小计同比增加56.36%，主要系本年度取得借款收到的现金同比增加42,464.49万元所致。

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况

一、债券募集资金基本情况

（一）募集资金监管协议签订情况及专户设立情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《正元智慧集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人浙商证券股份有限公司于2023年4月24日分别与中国农业银行股份有限公司杭州仓前支行、北京银行股份有限公司杭州科技城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2023年4月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目资金安全和公司日常经营的前提下，使用不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好（包括但不限于定期存款、结构化存款、银行理财产品等）的保本型投资产品，该额度可滚动使用，公司在浙商银行股份有限公司杭州余杭支行和浙江杭州余杭农村商业银行股份有限公司科技城支行开立了募集资金现金管理专户。为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的运营能力和市场竞争力，2023年12月26日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民11,000.00万元暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日

起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2023年12月31日，公司共有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

（二）募集说明书约定的用途及使用计划

本次发行的募集资金总额不超过人民币35,073.00万元（含35,073.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次募投项目不包含董事会前投入的资金。

（三）报告期内是否发生用途变更或使用计划调整

截至2023年12月31日，本期可转换公司债券募集资金按照募集说明书的约定使用，报告期内未发生用途变更。

二、债券募集资金实际使用情况、专项账户运作情况及信息披露情况报告期内，可转换公司债券募集资金使用情况如下：

单位：万元

截至2023年12月31日，专项账户运作正常，募集资金使用情况与发行人定期报告披露内容一致。

三、对发行人报告期内募集资金使用及专项账户运作的核查情况

（一）报告期内是否发生募集资金使用或专项账户运作不规范的情况

报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或专项账户运作不规范的情况。

（二）对前述问题的相应整改措施

报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或专项账户运作不规范的情况。

第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

一、内外部增信机制情况

（一）外部增信机制情况

根据本次可转债发行时有效的《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。彼时公司经审计的净资产不低于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

（二）内部增信机制情况

本期公司债券偿债保障措施包括设立制定债券持有人会议规则；引入债券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。

（三）增信机制及偿债保障措施报告期内是否发生重大变化

报告期内，本期债券的增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

二、增信机制及偿债保障措施的有效性分析

报告期内，外部担保较少但内部增信机制运行良好，严格按照偿债保障措施执行。

综上，报告期内增信机制及偿债保障措施执行有效。

第六章 债券本息偿付情况以及发行人偿债保障措施的执行情况

一、债券本息偿付情况

根据本次可转债发行条款，每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

截至2023年12月31日，本次“正元转02”未到付息日，尚不涉及利息的偿付。

发行人于2024年4月18日支付“正元转02”第一年付息，计息期间为2023年4月18日至2024年4月17日，当期票面利率为0.20%，本次付息每10张“正元转02”（面值1,000元）债券派发利息人民币2.00元（含税）。

二、偿债保障措施的执行情况

本期可转换公司债券偿债保障措施包括制定债券持有人会议规则；引入债券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。

本年度内，上述偿债保障措施正常执行情况。

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况

首次公开发行或再融资时所作承诺

年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

首次公开发行或再融资时所作承诺

金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。此外，控股股东杭州正元、实际控制人陈坚承诺：本企业/本人以公司当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本企业/本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本企业/本人直接或间接所持的公司股份不得转让。公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：1、本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。3、本人以当年以及以后年度自发行人取得的税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。

首次公开发行或再融资时所作承诺

措施能够得到切实履行，并就此作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活

动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

首次公开发行或再融资时所作承诺

明；陆卫明；潘利华；童本立；余锴；浙江合力创业投资有限公司；浙江正元智慧科技股份有限公司；朱加宁股权激励承诺

其他承诺

努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门

及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领

域而导致本人及本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

6、本人将不会利用公司实际控制人的身份进行损害公司及其子

公司或其它股东利益的经营活动。

7、如实际执行过程中，本人违反已作出的承诺，将采取以下措

施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向当发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

8、本承诺函在本人作为公司实际控制人及持股5%以上股东期

间持续有效。

其他承诺

直接或间接）。

2、本公司保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或

参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动；本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的企业不从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。

3、如本公司拟出售与公司及其子公司生产、经营相关的任何其

它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

4、本公司将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部

门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领

域而导致本公司及本公司所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本公司将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

6、本公司将不会利用公司股东的身份进行损害公司及其子公司

或其它股东利益的经营活动。

7、如实际执行过程中，本公司违反已作出的承诺，将采取以下

措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。

其他承诺

其他承诺

其他承诺

其他承诺

其他承诺

第八章 债券持有人会议的召开情况

报告期内，“正元转02”未召开债券持有人会议。

第九章 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人最近三年连续盈利，2023年度内经营正常，财务状况良好，具有较高的偿债意愿，将严格按照上述兑付兑息安排履行债券偿付义务。

二、发行人偿债能力分析

（一）实际控制人和控股股东情况

截至2023年12月31日，杭州正元舜然实业有限公司直接持有公司股票36,680,617股，占发行人总股本的25.82%，为发行人控股股东。陈坚系公司实际控制人，其一致行动人为李琳。

报告期内，发行人控股股东和实际控制人均未发生变更。

（二）主营业务及生产经营状况

报告期内，发行人主营业务及主要财务数据详见本受托管理事务报告“第三章 发行人的经营与财务状况”。

最近两年，发行人主营业务收入较为稳定，盈利能力较强，债务结构较为合理，具有良好的偿债能力。

（三）总体债务规模

截至2023年12月31日，发行人流动负债100,574.36万元，非流动负债44,158.34万元，总负债144,732.70万元。公司刚性债务主要由银行借款、应付账款及应付债券构成。公司资产负债率为51.54%，相较2022年末略有增加。

（四）受限资产情况

截至2023年12月31日，发行人资产受限情况如下：

单位：万元

（五）报告期内债券市场融资情况

报告期内，发行人本级累计发行的直接融资工具情况如下：

单位：万元

（六）其他影响发行人偿债能力的情况

具体详见本受托管理事务报告“第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施”。

综上，发行人的具有较高的偿债意愿，偿债能力较强。

第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人

采取的应对措施

一、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人未涉及重大未决诉讼或仲裁事项。

二、对外担保事项

截至2023年12月31日，发行人无对外担保。

三、报告期内是否存在重大市场不利传闻及负面舆情情况

报告期内，发行人存在重大负面舆情情况，详见“四、报告期内发行人发生的重大事项之（二）具体重大事项之序号3”之说明。

截至本报告出具之日，公司生产经营状况正常，本事项暂未对公司日常经营的造成重大不利影响。针对本事项，公司已按照相关规定及时履行了信息披露业务，不存在其他重大未披露事项及重大风险。

浙商证券后续将密切关注本事项的进展及是否产生对公司日常经营存在重大不利影响的事项。

四、报告期内发行人发生的重大事项

（一）重大事项类型

根据发行人与浙商证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4.1本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

3.4.2发生可能对本次债券的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当及时书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件：

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）本次债券转换为股票的数额累计达到本次债券开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的本次债券总额少于三千万元：

（六）本次债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况：

（七）中国证监会规定的其他事项。”

（二）具体重大事项

2023年度至本报告出具之日，除股利分配、变更公司名称、实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施、转股价格调整及高级管理人员发生变动外，公司未发生债券受托管理协议第3.4条约定的其他重大事项。

五、受托管理人采取的应对措施及相应成效

（一）总体情况

针对上述事项，发行人已对上述事项履行了审议程序并及时完成信息披露，浙商证券作为受托管理人已在按照相关法律法规要求，履行了受托管理人职责，通过出具临时受托管理事务报告或年度受托管理事务报告进行了说明，并在深圳证券交易所指定的信息披露渠道公告。

（二）公司实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施事项

根据《浙商证券股份有限公司关于浙江正元智慧科技股份有限公司可转债公司债券之受托管理协议》的相关约定，浙商证券在知悉本事项后，于2023年11月10日向正元智慧发出书面问询函，向公司了解关于本事项具体原因、进展及是否影响公司2023年可转换公司债的本息安全，是否对公司偿债能力产生重大不利影响，是否对公司日常经营造成重大影响，公司管理层、董事会及股东大会是否可以正常履行职责，公司是否采取有效应对措施，是否已按照相关规定及时履行信息披露业务，是否存在其他重大未披露事项及重大风险等并获得相关资料，截至2023年11月13日，浙商证券已收到正元智慧公司关于本问询函的书面回复。

2023年11月15日，出具《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年第一次临时受托管理事务报告（关于实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施事项）》和《浙商证券关于正元智慧集团股份有限公司实际控制人、董事、高级管理人员被采取强制措施事项的核查意见》。

截至本报告出具之日，本事项具体情况尚待公安机关进一步调查，针对本事项的基本情况及最新进展，公司已执行了相关审议程序和实施了相关措施，目前公司日常生产经营正常；公司董事会人数符合《公司法》等规定，董事会及管理层正常履职，本事项暂未对公司日常经营的造成重大不利影响。浙商证券后续将密切关注本事项的进展及是否产生对公司日常经营存在重大不利影响的事项。

第十一章 其他事项

一、报告期内主要中介机构是否发生变动

报告期内，可转换公司债券的债券受托管理人、审计机构未发生变动。

二、信息披露负责人、财务负责人是否发生变动

报告期内，发行人信息披露负责人、财务负责人未发生变动。

三、其他事项

无

四、债券受托管理人联系方式

有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。联系人：华佳联系电话：0571-87902082

（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》盖章页）

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