正元智慧：浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为正元智慧集团股份有限公司（以下简称“正元智慧”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等有关规定，浙商证券就正元智慧使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司（曾用名，已更名为正元智慧集团股份有限公司）向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券350.73万张，发行价为每张面值人民币100.00元，共计募集资金人民币35,073.00万元，扣除承销费450.00万元（不含税）后实际收到的金额为34,623.00万元。另减除保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用395.58万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为34,227.42万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕152号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐人浙商证券股份有限公司和存放募集资金的有关银行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。

二、募集资金使用情况

1、募集资金投资项目情况

根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币35,073.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。

2、募集资金使用及闲置情况

（1）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

2023年4月25日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币30,000.00万元（含）募集资金进行现金管理，购买流动性好、安全性高、由银行发行的保本型、期限不超过12个月的投资产品，在以上额度范围内，资金可循环滚动使用。

2024年4月23日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用金额不超过人民币24,000.00万元（含）募集资金进行现金管理，购买流动性好、安全性高、由银行发行的保本型、期限不超过12个月的投资产品，在以上额度范围内，资金可循环滚动使用，期间最高余额不超过人民币24,000.00万元（含本数）。

截至本核查意见出具之日，公司无募集资金进行现金管理。

（2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2023年12月26日公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币11,000.00万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会审议批准议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户。截至2024年7月8日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金11,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。

（3）募集资金余额及闲置情况

截至2024年6月30日，公司“基础教育管理与服务一体化云平台项目”已累计投入募集资金589.29万元，募集资金余额为24,235.71万元（含利息收入），其中5,000.00万元用于现金管理（已于本核查意见出具之日前赎回），11,000.00万元用于暂时补充流动资金（已于本核查意见出具之日前全部提前归还至募集资金专用账户），其余募集资金存放于公司募集资金三方监管专用账户。

因募投项目的建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内会出现部分闲置的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及必要性

根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法津、法规和规范性文件的规定，公司拟在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币18,000.00万元（含）暂时补充流动资金，其中人民币3,000.00万元（含）使用期限自公司董事会审议通过之日起至2024年12月31日前，人民币15,000.00万元（含）使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，上述资金应于到期前归还至募集资金专项账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用

569.25万元（本数据按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.45%测算，仅为测算数据），有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的运营能力和市场竞争力，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。

四、相关审议程序及意见

1、董事会审议情况

2024年7月9日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币18,000.00万元（含）暂时补充流动资金，其中人民币3,000.00万元（含）使用期限自公司董事会审议通过之日起至2024年12月31日前，人民币15,000.00万元（含）使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，上述资金应于到期前归还至募集资金专项账户。

2、监事会审议情况

2024年7月9日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币18,000.00万元（含）暂时补充流动资金，有利于公司资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司的运营能力和市场竞争力，提高公司经济效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法津、法规和规范性文件的规定。监事会同意本次《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 18,000.00万元（含）暂时补充流动资金，其中人民币3,000.00万元（含）使用期限自公司董事会审议通过之日起至2024年12月31日前，人民币15,000.00万元（含）使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行暂时补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

华 佳 段鸿权

浙商证券股份有限公司

年 月 日