正元智慧：关于不向下修正正元转02转股价格的公告

证券代码：300645 证券简称：正元智慧 公告编号：2024-073债券代码：123196 债券简称：正元转02

正元智慧集团股份有限公司

关于不向下修正“

正元转02”

转股价格的公告

误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

特别提示：

、2024

年

月

日至2024

年

月

日，正元智慧集团股份有限公司（曾用名：

浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称“

公司”

）股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格

21.95

元/

股的85%

（即

18.6575

元/

股）的情形，触发“

正元转02”

转股价格向下修正条款。

、2024

年

月

日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于不向下修正“

正元转02”

转股价格的议案》，董事会决定本次不向下修正“

正元转02”

转股价格，同时在未来六个月内（即2024

年

月

日至2025

年

月

日），如再次触发“

正元转02”

转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2025

年

月

日起重新计算，若再次触发“

正元转02”

转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“

正元转02”

转股价格的向下修正权力。

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转债发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）350.73万张，发行价为每张面值人民币100.00元，共计募集资金人民币35,073.00万元，扣除发行费后，公司本次募集资金

净额为34,227.42万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕152号）。经深圳证券交易所同意，公司本次可转债于2023年5月19日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正元转02”，债券代码“123196”。

（二）可转债转股期限

根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年4月24日，即T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年10月24日）起至可转债到期日（2029年4月17日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（三）可转债转股价格调整及修正情况

1、可转债转股价格第一次调整

根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债的初始转股价格32.85元/股。

2023年5月18日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》：以公司总股本140,364,054股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于2023年6月5日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“正元转02”的转股价格于2023年6月5日起由原来的32.85元/股调整为32.80元/股。

2、可转债转股价格修正

自2023年10月25日至2023年11月14日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格32.80元/股的85%（即27.88元/股），触发“正元转02”转股价格的向下修正条款。

2023年11月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格，并将该议案提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

2023年12月5日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并授权董事会根据公司《募集说明书》的规定全权办理本次向下修正“正元转02”转股价格有关的全部事宜。

2023年12月5日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向下修正“正元转02”转股价格的议案》，决定将“正元转02”的转股价格向下修正为21.99元/股，修正后的转股价格自2023年12月6日起生效。

3、可转债转股价格第二次调整

2024年5月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》：以总股本142,083,053股剔除回购专户中的3,303,000股后的138,780,053股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.4元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。该分红方案于2024年6月3日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“正元转02”的转股价格于2024年6月3日起由原来的21.99元/股调整为21.95元/股。

二、可转债转股价格向下修正条款

（一）修正条件与修正幅度

《募集说明书》的规定：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）修正程序

公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

三、关于不向下修正转股价格的具体说明

2024年7月29日至2024年8月16日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格21.95元/股的85%（即18.6575元/股），已触发“正元转02”转股价格的向下修正条款。

经综合考虑公司现阶段的基本情况、市场环境及未来发展等诸多因素，为维护全体投资者的利益，公司于2024年8月16日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于不向下修正“正元转02”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来六个月内（即2024年8月19日至2025年2月18日），如再次触发“正元转02”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2025年2月19日起重新计算，若再次触发“正元转02”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“正元转02”转股价格的向下修正权力。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

公司《第四届董事会第三十六次会议决议》。

特此公告。

正元智慧集团股份有限公司董事会

2024年8月16日