正元智慧：关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：300645证券简称：正元智慧公告编号：2025-003债券代码：123196债券简称：正元转02

正元智慧集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告

正元智慧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正元智慧”）于2025年1月15日召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。具体情况如下：

一、担保的基本情况

因业务发展需要，公司拟进行如下担保及反担保：

（一）公司控股子公司浙江尼普顿科技股份有限公司（以下简称“尼普顿”）因业务发展需要，拟向交通银行股份有限公司杭州临安支行申请人民币1,000.00万元专精特新贷款业务，期限一年。公司拟为上述银行贷款提供额度为人民币1,000.00万元连带责任保证担保；杭州市融资担保集团有限公司（以下简称“融资担保集团”）为上述银行贷款提供额度为人民币1,000.00万元连带责任保证担保，公司为融资担保集团提供的上述连带责任保证担保提供人民币1,000.00万元的反担保。

为保障公司将来对尼普顿追偿权的实现，尼普顿其他股东贾立民、胡顺利、茹杭利、杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鑫尼投资管理合伙企业（有限合伙）已向公司提供反担保，按各自在尼普顿的持股比例为公司对尼普顿的担保、公司对融资担保集团的反担保提供不可撤销的连带责任反担保。

（二）公司控股子公司杭州联创信息技术有限公司（以下简称“杭州联创”）因业务发展需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行申请人民币1,000.00万元综合授信业务，期限一年，并由公司为上述银行综合授信业务提供最高额为人民币1,000.00万元的连带责任担保。

为保障公司将来对杭州联创追偿权的实现，杭州联创其他股东杭州联恒元科技有限公司、丽水元恒科技合伙企业（有限合伙）已向公司提供反担保，按各自在杭州联创的持股比例为公司对杭州联创追偿权的实现提供不可撤销的连带责任反担保。

（三）公司控股子公司青岛天高智慧科技有限公司（以下简称“青岛天高"）因业务发展需要，拟向上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行申请人民币1,000.00万元综合授信业务，期限一年，并由公司为上述银行综合授信业务提供最高额为人民币1,000.00万元的连带责任担保。青岛天高其他股东青岛雅合泰投资中心（有限合伙）、青岛天高远大投资中心（有限合伙）亦同意为上述综合授信业务提供相同额度的连带责任担保。

综上，公司拟提供如下担保及反担保：

注：公司直接持股青岛天高44.2187%的股权，通过青岛天高远大投资中心（有限合伙）（以下简称“天高远大”）间接持有青岛天高0.1317%的股权，直接和间接共持有青岛天高44.3504%的股权。天高远大持有青岛天高13.1718%的股权，公司全资子公司杭州正元智慧企业管理咨询有限责任公司系天高远大的执行事务合伙人，公司能够控制天高远大13.1718%的股权，故公司实际控制青岛天高57.3905%的股权，青岛天高为公司的控股子公司。

公司董事会同时授权公司董事长或其授权代理人在此担保额度内，办理具体的签署事项。

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次为尼普顿、杭州联创、青岛天高提供担保以及为融资担保集团提供反担保的事项无需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）尼普顿

1、被担保人名称：浙江尼普顿科技股份有限公司

2、成立日期：2010年07月01日

3、注册地址：浙江省杭州市拱墅区祥园路99号1号楼615室

4、法定代表人：贾立民

5、注册资本：人民币4,460万元

6、经营范围：服务：计算机软硬件、计算机网络系统、智能充电系统、物联网设备、空气源热泵热水系统、环保设备、太阳能设备、消防设备、直饮水设备、水处理设备、水泵系统、机电设备、楼宇智能控制系统的技术开发、设计、上门安装、维护（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营），热水供应（不含饮用水），洗衣服务，经济信息咨询，合同能源管理，承接给排水工程、水处理工程、中央热水工程、暖通工程（凭资质证书经营），物业管理，家用电器、机电设备、汽车、净水设备、开水器设备、热水器设备、洗衣设备、空调的租赁；批发、零售：空调，空气源热泵热水系统，洗涤设备，热水器设备，智能充电设备，物联网设备，直饮水设备，水处理设备；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、尼普顿的出资额及出资比例：

8、经查询，截至本公告日尼普顿不属于失信被执行人。

9、主要财务状况

单位：元

（二）杭州联创

1、被担保人名称：杭州联创信息技术有限公司

2、成立日期：2001年06月14日

3、注册地址：浙江省杭州市西湖区学院路50号703室

4、法定代表人：沈杰

5、注册资本：人民币500万元

6、经营范围：许可项目：货物进出口；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；数据处理服务；互联网数据服务；家具销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

7、杭州联创的出资额及出资比例：

8、经查询，截至本公告日杭州联创不属于失信被执行人。

9、主要财务状况

单位：元

（三）青岛天高

1、被担保人名称：青岛天高智慧科技有限公司

2、成立日期：2008年04月10日

3、注册地址：山东省青岛市市南区香港中路10号1号楼902户

4、法定代表人：矫升法

5、注册资本：人民币2,850万元

6、经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；数据处理服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；集成电路芯片及产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、出资额及出资比例：

8、经查询，截至本公告日，青岛天高不属于失信被执行人。

9、主要财务状况

单位：元

（四）融资担保集团

1、被担保人名称：杭州市融资担保集团有限公司

2、成立日期：2018年12月25日

3、注册地址：浙江省杭州市上城区清江路188号7楼

4、法定代表人：王强

5、注册资本：人民币520,000万元

6、经营范围：服务：主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、关联系说明：融资担保集团与公司无关联关系。

8、经查询，截至本公告日，融资担保集团不属于失信被执行人。

三、担保及反担保的主要内容

（一）尼普顿尼普顿（以下简称“债务人”）拟向交通银行股份有限公司杭州临安支行申请人民币1,000.00万元专精特新贷款业务，期限一年。

1、公司为尼普顿担保，尼普顿其他股东为公司提供反担保。公司拟为尼普顿在交通银行股份有限公司杭州临安支行的上述专精特新贷款提供额度为人民币1,000.00万元连带责任保证担保。（以下称“主保证”）。

为保障公司将来对债务人追偿权的实现，债务人其他股东贾立民、茹杭利、胡顺利、杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鑫尼投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《反担保保证书》（以下称“反保证书”），已向公司提供了反担保，以上债务人其他股东合称“本担保人”，特不可撤销地和无条件地向公司作出下述保证事项：

1）担保方式：本担保人以自身所有财产就公司将来对债务人的追偿权行使，向公司提供连带责任反担保。2）担保范围：本担保人按照其在债务人所占的股权比例承担公司因主保证代债务人向债权人清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人、公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）。

3）担保期限：自反保证书生效日至公司代债务人向债权人清偿债务日后三年。

4）担保行使：当公司因主保证代债务人向债权人清偿债务后，公司有权就反保证书所确认的担保范围限额，直接向本担保人行使连带保证反担保权，要求本担保人承担连带还款保证责任。

5）担保陈述和保证：本担保人具有民事权利能力和完全民事行为能力，能以自身名义履行反保证书的义务并承担民事责任；且签署和履行反保证书是本担保人真实的意思表示，不存在任何法律上的瑕疵。

同时，本担保人作为法人或其他组织，在签署反保证书时已经得到股东会、董事会、合伙人会议或其他机构的授权且不违反法律、法规和《公司章程》、合伙协议的规定，否则，所产生的责任概由本担保人承担，且本担保人不得以此为由对抗反保证书项下责任的承担和义务的履行。

2、融资担保集团为尼普顿提供担保，公司为融资担保集团提供反担保，尼普顿其他股东为公司提供反担保。

融资担保集团拟为尼普顿在交通银行股份有限公司杭州临安支行的上述专精特新贷款提供额度为人民币1,000.00万元连带责任保证担保，公司拟为杭州市融资担保集团有限公司提供的上述连带责任保证担保提供人民币1,000.00万元的反担保。（以下称“主保证”）

为保障公司将来对债务人追偿权的实现，债务人其他股东贾立民、茹杭利、胡顺利、杭州昭晟投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鑫尼投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《反担保保证书》（以下称“反保证书”），同意向公司提供反担保，以上债务人其他股东合称“本担保人”，特不可撤销地和无条件地向公司作出下述保证事项：

1）担保方式：本担保人以自身所有财产就公司将来对债务人的追偿权行使，向公司提供连带责任反担保。

2）担保范围：本担保人按照其在债务人所占的股权比例承担公司因主保证1代债务人向债权人清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人、公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）。

3）担保期限：自反保证书生效日至公司代债务人向债权人清偿债务日后三年。

4）担保行使：当公司因主保证1代债务人向债权人清偿债务后，公司有权就反保证书所确认的担保范围限额，直接向本担保人行使连带保证反担保权，要求本担保人承担连带还款保证责任。

5）担保陈述和保证：本担保人具有民事权利能力和完全民事行为能力，能以自身名义履行反保证书的义务并承担民事责任；且签署和履行反保证书是本担保人真实的意思表示，不存在任何法律上的瑕疵。

同时，本担保人作为法人或其他组织，在签署反保证书时已经得到股东会、董事会、合伙人会议或其他机构的授权且不违反法律、法规和《公司章程》、合伙协议的规定，否则，所产生的责任概由本担保人承担，且本担保人不得以此为由对抗反保证书项下责任的承担和义务的履行。

（二）杭州联创

杭州联创拟在上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行申请人民币1,000.00万元综合授信业务，期限一年，并由公司为上述银行综合授信业务提供最高额为人民币1,000.00万元的连带责任担保（以下称“主保证”）。

为保障公司将来对债务人追偿权的实现，债务人其他股东杭州联恒元科技有限公司、丽水元恒科技合伙企业（有限合伙）签署了《反担保保证书》（以下称“反保证书”），同意向公司提供反担保。以上债务人其他股东合称“本担保人”，特不可撤销地和无条件地向公司作出下述保证事项：

1、担保方式：本担保人以自身所有财产就公司将来对债务人的追偿权行使，向公司提供连带责任反担保。

2、担保范围：本担保人按照其在债务人所占的股权比例承担公司因主保证代债务人向债权人清偿的本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人、公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等）。

3、担保期限：自反保证书生效日至公司代债务人向债权人清偿债务日后三年。

4、担保行使：当公司因主保证代债务人向债权人清偿债务后，公司有权就反保证书所确认的担保范围限额，直接向本担保人行使连带保证反担保权，要求本担保人承担连带还款保证责任。

5、担保陈述和保证：本担保人具有民事权利能力和完全民事行为能力，能以自身名义履行反保证书的义务并承担民事责任；且签署和履行反保证书是本担保人真实的意思表示，不存在任何法律上的瑕疵。

同时，本担保人作为法人或其他组织，在签署反保证书时已经得到股东会、董事会、合伙人会议或其他机构的授权且不违反法律、法规和《公司章程》、合伙协议的规定，否则，所产生的责任概由本担保人承担，且本担保人不得以此为由对抗反保证书项下责任的承担和义务的履行。

（三）青岛天高

青岛天高拟向上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行申请人民币1,000.00万元综合授信业务，期限一年，并由公司为上述银行综合授信业务提供最高额为人民币1,000.00万元的连带责任担保。青岛天高其他股东青岛雅合泰投资中心（有限合伙）、青岛天高远大投资中心（有限合伙）亦同意为上述综合授信业务提供相同额度的连带责任担保。

五、董事会意见

经审议，董事会认为：公司本次为尼普顿的专精特新贷款业务提供担保及反担保，为杭州联创及青岛天高银行综合授信业务提供连带责任保证担保，系根据尼普顿、杭州联创及青岛天高实际资金需求，支持其业务发展需要做出的决定。公司对尼普顿、杭州联创及青岛天高在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，上述担保及反担保事项未损害公司利益，有利于公司支持尼普顿、杭州联创及青岛天高拓展融资渠道，降低融资成本，增加流动资金信贷额度储备，保障其持续稳健发展，本次担保及反担保不会给公司带来较大的风险。综上，董事会同意公司本次《关于为控股子公司提供担保的议案》。

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，

公司本次为尼普顿、杭州联创、青岛天高提供担保以及为融资担保集团提供反担保的事项无需提交股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日，公司对控股子公司担保额度为人民币26,172.49万元，公司及控股子公司对合并报表外主体担保总额为0元；连同本次新增公司为控股子公司尼普顿、杭州联创、青岛天高的额度人民币3,000.00万元担保，以及为融资担保集团的额度人民币1,000.00万元反担保，公司对控股子公司累计提供担保额度为人民币29,172.49万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为25.97%；公司及控股子公司对合并报表外主体累计提供担保额度为1,000.00万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产比例为0.89%。

截至本公告披露日，包括本次新增担保事项，除本次因融资担保集团向公司控股子公司尼普顿提供的人民币1,000.00万元连带责任担保，公司相应为融资担保集团提供人民币1,000.00万元反担保外，公司及控股子公司无其他对合并报表外担保事项及逾期担保情况，亦无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

七、备查文件

1、公司《第四届董事会第三十九次会议决议》。

特此公告。

正元智慧集团股份有限公司董事会

2025年1月16日