超频三：关于2020年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告
证券代码：300647 证券简称：超频三 公告编号：2023-040
深圳市超频三科技股份有限公司关于2020年股票期权激励计划第三个行权期
采用自主行权模式的提示性公告
特别提示：
1、本次符合2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件的激励对象人数为38人，行权价格为9.21元/份，可行权的股票期权数量为237万份，占公司当前总股本的0.52%。
2、本次股票期权采用自主行权模式，根据可交易日及自主行权手续办理情况，实际可行权期限为2023年5月25日至2024年4月16日。
深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年4月26日、2023年5月17日召开第三届董事会第二十三次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-027）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-038）。
截至本公告披露日，本次激励计划第三个行权期自主行权事项（以下简称“本次行权”）已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次行权相关登记申报工作。本次行权相关事项公告如下：
一、2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月24日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜
的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2020年3月25日至2020年4月3日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年4月3日，公司对外披露了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020年4月9日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《关于公司2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年4月17日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司2020年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2020年4月17日为授予日，向68名激励对象授予633万股股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
5、2020年5月19日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实际向65名激励对象授予949.5万份股票期权，行权价格为9.21元/份。
6、2020年5月26日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划授予权益数量的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实际向65名激励对象授予927万份股票期权，行权价格为9.21元/份。公司已于2020年6月1日完成了上述股票期权的授予登记工作。
7、2021年8月23日、2021年9月10日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议和2021年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司对本激励计划第一个行权期已获授尚未行权的股票期权进行注销，该注销事宜已
于2021年9月15日办理完成。
8、2022年5月5日、2022年5月20日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议和2022年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司对本激励计划第二个行权期已获授尚未行权的股票期权进行注销，该注销事宜已于2022年5月25日办理完成。
9、2023年4月26日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》已经公司2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过。公司对本激励计划第三个行权期已获授尚未行权的股票期权进行注销，该注销事宜已于2023年5月9日办理完成。
二、2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
1、第三个等待期已届满
根据《2020年股票期权激励计划（草案）》，本激励计划第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为40%。本激励计划授予日为2020年4月17日，因此股票期权第三个等待期已届满。
2、第三个行权期行权条件成就的说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 一 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 二 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 三 | 第三个行权期公司层面业绩考核要求： 公司需要满足下列两个条件之一： （1）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%； （2）以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45%。 净利润、营业收入增长数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润、营业收入均以经审计的合并报表的净利润、营业收入数值作为计算依据。 | 公司2022年营业收入为1,150,336,797.34元，相比2019年营业收入535,534,119.30元增长114.80%，公司层面业绩满足考核要求。 |
| 四 | 第三个行权期个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。 激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对 | 43名激励对象中： （1）38名激励对象个人绩效考核结果均为良好及以上，满足行权条件； （2）5名激励对象已从公司离职，不符合行权 |
| 条件，公司已注销其已获授但尚未行权的全部股票期权。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2020年股票期权激励计划设定的第三个行权期行权条件已经成就，根据公司2020年第四次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理股票期权第三个行权期的行权相关事宜。
三、本次激励计划实施情况与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司实施2019年度权益分派、激励对象离职、第一个行权期及第二个行权期行权条件未成就，对2020年股票期权激励计划期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，股票期权行权价格由13.82元/份调整为9.21元/份，激励对象由68名调整为38名，激励对象持有剩余股票期权数量为237万份。
同时，鉴于2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》对于上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股份的期间进行了调整，因此，同步调整公司《2020年股票期权激励计划（草案）》对股票期权不得行权期间的规定。
除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
四、本次激励计划第三个行权期股票期权的行权安排
1、股票期权简称：超频JLC1
2、股票期权代码：036423
3、本次符合行权条件的激励对象人数：38人
4、本次可行权股票期权数量：237万份，占公司当前总股本的0.52%
5、行权价格：9.21元/份。若在行权期内公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。
6、股票来源：公司向激励对象定向增发公司A股普通股
7、行权方式：自主行权模式
8、行权期限：根据可交易日及自主行权手续办理情况，实际可行权期限为2023年5月25日至2024年4月16日。激励对象必须在规定的行权期限内行权，在行权期限内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延，将由公司统一注销。
9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间将根据修改后的相关规定执行。
10、本次激励计划第三个行权期股票期权可行权数量分配情况如下：
单位：万份
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 | 本次可行权的股票期权数量 | 本次可行权占已获授股票期权总数的比例 | 剩余尚未行权的股票期权数量 |
| 1 | 张正华 | 董事、副总经理 | 30.00 | 12.00 | 40% | 0 |
| 2 | 李光耀 | 董事 | 30.00 | 12.00 | 40% | 0 |
| 3 | 刘卫红 | 副总经理 | 30.00 | 12.00 | 40% | 0 |
| 4 | 王军 | 副总经理、董事会秘书 | 30.00 | 12.00 | 40% | 0 |
| 5 | 毛松 | 副总经理、财务总监 | 30.00 | 12.00 | 40% | 0 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员 （33人） | 442.50 | 177.00 | 40% | 0 | ||
合计
| 合计 | 592.50 | 237.00 | 40% | 0 |
注：1、公司2019年年度权益分派方案已于2020年5月15日实施完毕（每10股转增5股并派发现金红利0.1元），上述股数均为实施转增股本方案后的数量。2、参与激励的董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月均不存在买卖公司股票的情形，公告日后将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在激励计划行权期内合法行权。3、表格合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象缴纳个人所得税所需资金由激励对象自行承担，激励对象需缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、本次行权对公司的影响
1、对公司经营能力及财务状况的影响
本次行权相关股份支付费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相应期间费用，增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加237万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
3、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、其他相关安排
1、公司已与本次自主行权承办券商广发证券股份有限公司就本次行权签署了《股权激励自主行权专项服务协议》，并明确约定了各方权利及义务。承办券商在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
2、公司将在定期报告中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会
2023年5月23日