超频三：中泰证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目调整实施进度的核查意见

中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司募集资金投资项目调整实施进度的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”）2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对超频三募集资金投资项目调整实施进度的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市超频三科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1187号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的注册申请。公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）26,702,269股，发行价格为7.49元/股，募集资金总额为人民币199,999,994.81元，扣除相关发行费用（不含税）人民币4,929,245.28元，募集资金净额为人民币195,070,749.53元。募集资金已于2022年6月22日划至公司指定账户。上述资金到账情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验字(2022)000039号《验资报告》验证。募集资金已全部存放于公司及子公司设立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《深圳市超频三科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于“锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目”。

截至2023年7月27日，公司本次募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况如下：

单位：万元

注：上述项目的实施主体为圣比和（红河）新能源有限公司，系公司控股子公司个旧圣比和实业有限公司设立的全资子公司，公司通过募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目。

三、本次募集资金投资项目调整实施进度的具体情况及原因

（一）本次募集资金投资项目调整实施进度的具体情况

根据当前募投项目实际建设进度、市场需求等，为更好的把握行业趋势，保证募集资金使用效果，提高募集资金使用效益，经审慎研究，公司决定在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模均不发生变更的情况下，将“锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目”达到预定可使用状态日期调整至2024年12月31日，具体情况如下：

注：2023年1月20日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目调整实施进度的议案》，公司结合募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将“锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目”达到预定可使用状态日期调整至2023年7月31日。

（二）本次募集资金投资项目调整实施进度的原因

根据《锂电池正极关键材料生产基地建设项目投资协议书》约定，本次项目用地、厂房及相关配套设施建设由红河州政府负责。截至目前，该项目厂房建设已基本封顶，公司设备招投标程序已基本完成，设备已开始陆续进场。受宏观因素、社会经济因素等综合影响，项目厂房建设、人员往来、设备运输及安装进度等受到制约，项目厂房及相关配套设施未如期交付，整体建设进度有所放缓，项目实施进度受到一定影响。锂电池正极关键材料生产基地建设项目是公司加大新能源汽车动力电池领域市场拓展力度、实现公司在锂电池正极关键材料领域产能布局的关键举措，该项目被列为2022年度云南省“重中之重”项目、云南省工信厅2023年重大项目，

是云南省政府进一步响应国家战略号召，推动当地新能源材料产业发展，大力支持投资建设的项目。目前锂电池正极材料业务已成为公司的主要业务及重点战略业务，公司充分重视该项目的建设进度并将结合厂房交付进度、自身实际经营情况，积极与政府相关部门协商、探讨解决方案，合理调配各方资源，加快推进项目建设，争取提前达产。

（三）本次募集资金投资项目继续实施的可行性和必要性

本次调整募投项目实施进度主要受宏观因素、社会经济因素等综合影响，公司市场前景、客户资源、技术研发实力等没有发生重大变化，公司认为“锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目”符合公司发展的需要，仍具备投资的必要性和可行性，公司将密切关注相关政策、市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。

四、本次募集资金投资项目调整实施进度对公司的影响

本次调整募集资金投资项目实施进度是公司根据募投项目实施的实际情况作出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更，未改变项目实施主体、实施方式、投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

五、本次调整事宜的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2023年7月31日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目调整实施进度的议案》，同意公司结合募投项目的实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模均不发生变更的情况下，对募投项目实施进度进行调整。

（二）监事会审议情况

2023年7月31日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目调整实施进度的议案》，监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度是依据项目建设的客观实际而作出的审慎决定，本次调整未改变募投项目实施主体、实施方式、投资方向，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。因此，监

事会同意公司对募投项目实施进度进行调整。

（三）独立董事意见

经审议，独立董事认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度是依据项目建设的客观实际而作出的审慎决定，符合公司实际情况，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，我们一致同意公司对募投项目实施进度进行调整。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项已经第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序。本次调整募集资金投资项目实施进度是公司依据项目建设的客观实际而作出的审慎决定，不涉及实施主体、实施地点、投资总额及募集资金用途的变更，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次调整事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上，保荐机构对公司募投项目调整实施进度的事项无异议。

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司募集资金投资项目调整实施进度的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李 刚 常 乐

中泰证券股份有限公司

年 月 日