超频三：中泰证券股份有限公司关于公司2023年度现场检查报告

查股网 2024-05-08 超频三(300647)公司公告

中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司2023年度现场检查报告

保荐机构名称：中泰证券股份有限公司	被保荐公司简称：超频三
保荐代表人姓名：李刚	联系电话：010-59013820
保荐代表人姓名：常乐	联系电话：021-20315030
现场检查人员姓名：李刚、李帅
现场检查对应期间：2023年度
现场检查时间：2024年4月15日-2024年4月23日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： 1、查阅公司章程、三会规则及各项公司治理制度； 2、查阅公司相关三会文件，包括会议通知、议案、表决票、会议记录、决议等； 3、对公司管理层及有关人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		√（因本年度公司董监高进行换届选举导致）
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务		√（经杜建军先生、刘郁女士、张魁先生友好协商，自2023年4月28日起终止一致行动关系和各项权利义务。公司认定控股股东、实际控制人变更为杜建军先生、刘郁女士。）
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段：

1、核查公司内部审计部门和审计委员会的人员构成合规性； 2、查阅公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件； 3、查阅公司审计委员会相关会议文件； 4、查阅公司制定的各项内控制度； 5、对公司管理层及有关人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）	√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）		√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： 1、查阅公司信息披露文件及相关支持性文件； 2、查阅公司信息披露管理相关制度等有关文件； 3、查阅深圳证券交易所互动易网站相关信息； 4、对公司管理层及有关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在深交所互动易网站	√

刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： 1、查阅公司章程、关联交易决策制度等相关制度文件； 2、查阅公司关联交易、对外担保相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等； 3、对公司管理层及有关人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形	√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务	√
（五）募集资金使用
现场检查手段： 1、查阅公司募集资金专户银行对账单； 2、抽查公司募集资金使用的大额合同及其资金使用审批单、付款凭证等； 3、查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资	√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符		√ （募投项目进度调整均已履行相关

		的审议程序和信披义务，独立董事和保荐机构发表同意意见）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√
（六）业绩情况
现场检查手段： 1、查阅公司定期报告等资料； 2、查阅同行业可比公司定期报告等信息披露文件以及行业发展状况资料，核查公司业绩与行业情况是否匹配； 3、对公司管理层及有关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√ （主要原因系1、消费电子行业市场需求持续疲软导致下游客户需求减少。2、根据企业会计准则及相关会计政策规定，结合公司的实际经营情况、行业市场变化、资产运行情况等综合影响因素，基于谨慎性原则，2023年度计提较大金额存货跌价准备、商誉减值准备、应收款项信用减值准备、固定资产减值准备等。）
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： 1、查阅公司关于承诺履行情况的公告； 2、检查公司股东的相关承诺事项及执行情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺	√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： 1、查阅公司章程等规则的相关条款； 2、查阅公司关于对外提供财务资助、重大投资、重大合同、大额资金往来等其他重要事项的相关合同、凭证、三会文件、信息披露文件等资料； 3、查阅行业发展状况等资料； 4、对公司管理层及有关人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露		√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改		√
二、现场检查发现的问题及说明
本次现场检查未发现公司前述现场检查事项存在重大问题。公司分别召开了第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十四次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，综合考虑市场环境变化，结合业务实际开展情况、整体的业务布局及战略规划，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，经公司慎重讨论，同意终止实施“5G散热工业园建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十五次会议，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意公司调整“锂电池正极关键材料生产基地建设一期子项目”的实施进度，最终调整至2024年12月31日。公司监事会发表了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。保荐机构将持续关注进行中的募投项目建设进度及行业环境变化情况。保荐机构建议公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员持续关注并积极组织开展中国证监会、深圳证券交易所等监管部门最新相关法规的学习，以促使公司运作更加规范。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司2023年度现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：_________________ __________________

李刚常乐

中泰证券股份有限公司

年月日

附件：公告原文