星云股份：关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复(修订稿)

福建星云电子股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

证券代码：300648 证券简称：星云股份

福建星云电子股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票

第三轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（福州市湖东路268号）

福建星云电子股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

1-1

深圳证券交易所：

根据贵所上市审核中心于2024年1月12日出具的《关于福建星云电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函（审核函〔2024〕020003号）》（以下简称“审核问询”），福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”、“公司”或“发行人”）会同保荐人就审核问询问题进行了逐项落实，现对审核问询问题回复如下：

说明：

1、如无特别说明，本《福建星云电子股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》（以下简称“问询回复”或“问询函回复报告”）中的简称或名词释义与《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的相同。

2、本问询回复中任何表格若出现总计数与所列各分项数值之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

3、本问询回复中涉及公司2023年1-9月的相关财务数据未经审计。

福建星云电子股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

1-2

1.发行人主营业务包括研发、生产和销售锂电池设备、储能及充电桩相关产品、提供检测服务。报告期内发行人收入构成包括主营业务收入中的锂电池设备、检测服务、其他以及其他业务收入。其中主营业务收入中其他收入分别为2,247.91万元、4,626.91万元、16,160.62万元及10,266.49万元，非主营业务中的其他业务收入分别为215.36万元、561.9万元、435.53万元及

30.6万元。本次发行拟募集资金总额不超过120,000.00万元，其中86,500.00万元用于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目，33,500.00万元用于补充流动资金。本次募投项目涉及的主要产品/服务包括储能变流器、直流快充桩及直流模块、高压控制盒以及锂电池检测服务。

关于“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”，请发行人准确说明：（1）其他业务收入的具体构成：包括主营业务收入中“其他”收入以及非主营业务中的“其他业务收入”，按产品或业务情况展开说明公司的主营及非主营业务明细情况；（2）本次募投项目的具体构成及投资情况，以及募投项目各产品或业务与公司目前主营业务的对应关系，并按产品或业务拆分拟用本次募集资金投入的具体金额；（3）本次募投项目报告期内已实现收入及占主营业务收入比例的具体情况；（4）结合本次募投项目与发行人主营业务的关系，说明是否存在协同效应，本次募集资金是否投向主业。

【发行人说明】

一、其他业务收入的具体构成：包括主营业务收入中“其他”收入以及非主营业务中的“其他业务收入”，按产品或业务情况展开说明公司的主营及非主营业务明细情况

公司基于多年积累的检测和电力电子技术，定位于新能源装备和关键部件的研发生产和制造以及检测服务提供，公司主营业务为研发、生产和销售锂电池设备、充电桩及储能相关产品、提供检测服务等。公司营业收入构成分为主营业务收入和其他业务收入，其中主营业务收入分为锂电池设备、检测服务及其他，主营业务收入中的“其他”包含了充电桩及储能相关产品、电池关键部件（S-BOX）、设备升级改造等细分项目。

福建星云电子股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

1-3

公司营业收入（包括主营业务收入和其他业务收入）的明细情况如下：

福建星云电子股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

1-4

注：1、上表中的占比分别表示“占主营业务收入的比例”和“占其他业务收入的比例”。报告期内公司其他业务收入金额分别为215.36万元、561.90万元、435.53万元和30.60万元，占当期公司营业收入总额的比例分别为0.37%、0.69%、0.34%和0.04%；

2、公司本次募投系投向主营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减5.62亿元。根据2024年1月23日公司第四届董事会第六次会议决议，公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额，“直流快充桩及直流模块、储能变流器（工商业储能PCS、电网侧储能PCS）和高压控制盒（S-BOX）”的相关产能建设将由公司自筹资金投入。

1-5

由上表可见：

（1）主营业务收入对应的产品或服务均属于公司主营业务描述的范围，即锂电池设备、检测服务、充电桩及储能等相关产品三大类，考虑到细分产品项较多，充电桩及储能相关产品（直流快充桩及直流模块、工商业储能PCS、电网侧储能PCS等）与电池关键部件（S-BOX）、检测配套设备、设备升级改造等一并在主营业务收入中的“其他”收入中列示。

（2）其他业务收入为公司除销售锂电池设备、充电桩、储能变流器等主营业务产品及提供检测服务以外的零星收入，主要为设备租赁、场地租赁等，与公司主营业务范围有明显的区别，不属于本次募投项目。

（3）报告期内，公司主营业务收入金额分别为57,270.34万元、80,507.26万元、127,587.01万元和68,802.18万元，占各期公司营业收入总额的比例均在99%以上，公司主营业务突出。

（4）公司本次募投系投向主营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减5.62亿元。根据2024年1月23日公司第四届董事会第六次会议决议，公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额，即本次募投项目“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”（以下简称“星云检测中心项目”）中“直流快充桩及直流模块、储能变流器（工商业储能PCS、电网侧储能PCS）和高压控制盒（S-BOX）”的相关产能建设将由公司自筹资金投入，公司同时将补充流动资金规模调减，原发行方案中其他内容保持不变。本次募集资金金额的调减不属于发行方案的重大变化，本次调减事项已经公司第四届董事会第六次会议以及第四届监事会第五次会议审议通过，履行了相应的审议程序，符合法律法规的有关规定。公司本次拟使用募集资金投入产能建设的“检测服务”属于主营业务，报告期内已实现较高规模收入，且均属于主营业务收入，最近一期收入占比超过11%。

二、本次募投项目的具体构成及投资情况，以及募投项目各产品或业务与公司目前主营业务的对应关系，并按产品或业务拆分拟用本次募集资金投入的具体金额；

（一）本次募投项目的具体构成及投资情况

1-6

本次调减“直流快充桩及直流模块、储能变流器（工商业储能PCS、电网侧储能PCS）和高压控制盒（S-BOX）”相关产能建设的募集资金投资部分，并相应调减补充流动资金，合计调减规模5.62亿元。调减后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63,700.00万元（含本数），其中建设项目支出44,700.00万元，补充流动资金19,000.00万元。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

注：“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”即前文简称的“星云检测中心项目”，公司拟使用募集资金投入其中的检测服务产能建设。调减后“补充流动资金”项目的投资总额已同步调减。

“星云检测中心项目”拟使用募集资金投入44,700.00万元，投资明细如下：

单位：万元

1、土地费用

本项目购置土地69.59亩，投入3,132.00万元，均使用自有资金投入。

2、土建工程

本项目总建筑面积104,456.40m

，计容建筑面积96,061.00m

，计划投入32,196.48万元，具体如下：

1-7

上述明细费用中，预备费共计1,533.17万元，不属于资本性支出，公司拟以自筹资金投入。其他土建工程的相关支出均属于资本性支出。

3、软硬件购置

本项目计划投入软硬件65,287.72万元，具体如下：

上述软硬件购置的投资均属于资本性支出，不存在属于非资本性支出的情况。

公司本次募投项目拟使用募集资金19,000.00万元用于补充流动资金，补充流动资金支出全部属于非资本性支出。

综上所述，除“补充流动资金”外，“星云检测中心项目”中不涉及使用募集资金用于非资本性支出。本次募集资金投资项目中非资本性支出的金额共计19,000.00万元，占本次募集资金总额的比例不超过30.00%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

（二）募投项目各产品或业务与公司目前主营业务的对应关系

如前所述，公司主营业务为研发、生产和销售锂电池设备、充电桩及储能相关产品、提供检测服务等。主营业务收入包括锂电池设备、检测服务及其他，主营业务收入中的“其他”包含了充电桩及储能产品、电池关键部件（S-BOX）、设备升级改造等细分项目。

本次募投项目涉及的产品/服务包括检测服务、直流快充桩及直流模块、储

1-8

能PCS、高压控制盒（S-BOX），即募投项目全称“星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目”中，“检测中心”对应检测服务，“储能系统关键部件制造”对应直流快充桩及直流模块、储能PCS，“电池关键部件制造”对应高压控制盒（S-BOX），公司本次募投系投向主营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减5.62亿元，公司拟使用募集资金投入本次募投项目中的检测服务的产能建设，本次募投项目中的直流快充桩及直流模块、储能PCS和S-BOX产能建设拟使用自筹资金投入。上述产品和服务均为公司主营业务，与主营业务收入的明细项均有对应关系。募投项目的具体产品或服务说明如下：

1、检测服务：主要指为客户提供包括动力及储能电池电芯、模组、电池包及系统级别的电性能和可靠性检测、电池管理系统检测、充电设施检测等检测服务。可应用于新能源汽车电池检测等领域。公司报告期内及本次募投中的“检测服务”收入均为服务型收入，公司通过搭建电池检测实验室，为客户提供检测服务，因此相关产能建设投入主要为搭建检测中心的资本性投入。

2、直流快充桩及直流模块（改为采用自筹资金投入）：统称充电桩系统。直流电动汽车充电桩系固定安装在电动汽车外，与交流电网连接，直接输出可调直流电给车载电池进行充电，输出的电压和电流调整范围大，功率较大，充电速度较快。可应用于新能源汽车充电站等领域。

3、储能PCS（改为采用自筹资金投入）：可控制储能电池组的充电和放电过程，进行交直流的变换，在无电网情况下可以直接为负荷供电，实现对电网有功功率和无功功率的调节，根据应用场景可分为工商业PCS、电网侧PCS等。可应用于新能源汽车充电、电力系统、风力发电等领域。

4、高压控制盒（改为采用自筹资金投入）：即S-BOX，系电池内部控制高压电流和电能输出的分配单元，能与相关模块实现信号通信以控制电能、电压分配，确保电池及系统安全。可应用于动力电池、储能电池等领域。

（三）按产品或业务拆分拟用本次募集资金投入的具体金额

“星云检测中心项目”拟使用募集资金投入44,700.00万元分产品/服务明细如下：

1-9

单位：万元

1-10

三、本次募投项目报告期内已实现收入及占主营业务收入比例的具体情况本次募投项目所涉及的产品和服务在报告期内已实现的收入情况如下：

注：公司本次募投系投向主营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减5.62亿元。根据2024年1月23日公司第四届董事会第六次会议决议，公司调减本次向特定对象发行股票募集资金总额，“直流快充桩及直流模块、储能变流器（工商业储能PCS、电网侧储能PCS）和高压控制盒（S-BOX）”的相关产能建设将由公司自筹资金投入。

由上表可见，本次募投项目所涉及的产品和服务已获得认证和一定规模的应用，报告期内均已实现收入，且报告期均属于公司主营业务收入，整体收入规模呈增长趋势，并持续拓展，运行情况良好。

1-11

四、结合本次募投项目与发行人主营业务的关系，说明是否存在协同效应，本次募集资金是否投向主业

本次募投建设类项目“星云检测中心项目”的基本情况如下表：

公司主营业务为研发、生产和销售锂电池检测系统等锂电池设备、充电桩及储能变流器相关产品、提供检测服务。本次募投项目所涉及的产品和服务均属于公司主营业务，具有协同效应。公司本次募投系投向主营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减5.62亿元。经2024年1月23日公司董事会审议，公司拟使用募集资金投入本次募投项目中的检测服务产能建设，本次募投项目中的直流快充桩及直流模块、储能PCS和S-BOX产能建设拟使用自筹资金投入。经本次调整后，公司拟使用募集资金投入的“检测服务”在报告期内收入占比相对更高、协同性强。

经本次调整后，公司拟使用募集资金投入产能建设的“检测服务”在报告期之前已投入相关研发等储备工作，并在报告期各期内持续产生较高规模的主营业务收入，最近一期收入占比超过11%。在检测服务领域，本次募投项目涉及的相关技术与公司国内领先的锂电池检测技术具有一致性，公司“新能源汽车能源动力系统关键共性检测技术及标准体系”项目荣获国家科技进步二等奖，为检测服务等本次募投项目的开展提供了坚实的技术支持。此外，报告期内已有公司锂电设备的客户规模化采购了拟使用本次募集资金投入的检测服务。本

1-12

次拟使用募集资金投入“检测服务”与公司主营业务存在密切的协同效应，属于将募集资金主要投向主业的情形，具体说明如下：

（一）业务协同

公司本次募投系投向主营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减5.62亿元。公司拟使用募集资金投入本次募投项目中的检测服务产能建设，本次募投项目中的直流快充桩及直流模块、储能PCS和S-BOX产能建设拟使用自筹资金投入。公司本次拟使用募集资金投入“检测服务”，有助于带动公司锂电设备业务，例如：检测服务应用于客户新型电池技术研发阶段的测试验证，有利于推动客户的技术研发以及公司未来设备业务的发展。

（二）技术协同

在检测服务领域，本次募投项目涉及的相关技术与公司国内领先的锂电池检测技术具有一致性，公司检测服务最近一期主营业务收入占比超过11%，在手订单充裕，公司“新能源汽车能源动力系统关键共性检测技术及标准体系”项目荣获国家科技进步二等奖，为检测服务等本次募投项目的开展提供了坚实的技术支持。

公司在行业内深耕多年，具有丰富的行业经验和技术储备，为提供检测服务提供了坚实基础。公司积极参与多项国家和行业标准的制定，是全国汽车标准化技术委员会电动车辆分标委动力电池标准工作组、全国电工专用设备标准化技术委员会锂离子电池制造成套装备标准工作组和工业和信息化部锂离子电池安全标准特别工作组全权成员单位，参与起草了4项锂电池检测相关国家标准并已发布实施。公司还积极参与国家相关课题研发，作为主要参与单位，凭借“新能源汽车能源动力系统关键共性检测技术及标准体系”这一项目，荣获国家科技进步二等奖。2022年公司获得国家发改委等多部门颁发的国家企业技术中心称号，并于2023年获批成立“博士后工作站”。

公司本次募投项目涉及的相关技术得到了各方的认可肯定，本次募投项目涉及的相关产品在报告期前公司已进行相关技术研发储备，在报告期内各期均已持续实现规模收入，其中公司检测服务各期分别实现收入4,526.26万元、11,575.19万元、9,567.75万元、7,761.90万元，最近一期收入占比超过11%。

1-13

因此，本次募投项目涉及的相关技术与公司传统的技术相同或相似，具有较高的共通性，本次募投项目涉及的技术与公司现有的技术储备具有协同效应。

（三）生产协同

公司报告期内及本次募投中的“检测服务”收入为服务型收入，公司通过搭建电池检测实验室，为客户提供检测服务。本次使用募集资金投向的“检测服务”与公司报告期内对客户提供的检测服务在业务模式上一致，公司已具备充分的搭建检测中心提供检测服务业务的经验。因此本次募投项目涉及的生产工艺与公司现有的生产工艺具有协同效应。

（四）市场客户协同

公司在锂电池检测设备行业深耕多年，产品定位于中高端市场。在长期业务发展过程中，凭借技术、产品及服务优势建立了稳定且具有行业影响力的客户群，树立了良好的公司品牌和信誉，本次募投项目目标客户及合作伙伴与公司现有客户群体存在重合，本次募投项目在客户方面与公司主营业务具有协同效应。

公司当前客户包括：宁德时代、亿纬锂能、比亚迪、海辰、瑞浦、孚能、蜂巢、国轩、清陶、ATL、欣旺达、星恒、冠宇、捷威等锂电池厂家；上汽集团、广汽集团、一汽集团、赛力斯、吉利、长安、蔚来、零跑等新能源汽车厂家；华为、国家电网、上海电气、派能科技、正浩创新、小米等行业知名企业以及中国汽车工程研究院、中国汽车技术研究中心、中国汽车工业工程有限公司、中汽研汽车检验中心（武汉）、中国北方车辆研究所、重庆检测认证集团、T?V南德检测、苏试试验集团、广州广电计量检测集团等知名检测及研究机构。本次募投业务的客户与公司现有客户存在重合，例如锂电池厂家、新能源汽车厂家、检测机构是公司本次募投检测服务的潜在客户。

（五）供应链协同

报告期内，公司所需采购的原材料包括电气元件、电子元件、仪器仪表、钣金件等。公司在原材料采购方面已经建立较为完善的供应链体系和采购管理制度，并在日常工作中严格遵循相应制度和流程。公司经营多年，与各主要供应商建立了良好稳定的合作关系，具备稳定的供应渠道。

1-14

公司本次募投项目涉及的主要原材料与公司现有业务所需采购的原材料存在一致性，因此本次募投项目在供应链方面与公司主营业务具有协同效应。

（六）人员协同

公司在行业内深耕多年，拥有核心稳定、能力优秀、经验丰富的人才队伍。截至2023年9月30日，公司员工总数2,270人，其中博士3人，硕士60人，生产人员937人、销售人员426人、研发技术人员777人。通过多年的培养和引进，公司拥有多名资深工程技术专家，具有丰富的锂电池测试设备、储能产品等相关产品的研发、生产和销售经验。

公司核心技术人员和管理人员长期从事锂电池检测、电力电子、自动化、储能等领域的工作，具有深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司建立了包括软件工程师、机械工程师、电力电子工程师在内的全方位的研发团队，研发人员的年龄与技术构架搭配合理。同时公司拥有经验丰富、覆盖面广的市场拓展和服务团队。

公司人才储备充足，具备实施本次募投项目的相关经验。因此本次募投项目在人员方面与公司主营业务具有协同效应。

（七）区域协同

本次募投项目建设地为知名的新能源产业集群地福建省宁德市。随着新能源产业在宁德市的快速发展，叠加地方相关产业政策的支持，宁德市吸引了大批锂电产业链企业布局。根据宁德市统计局数据，过去十年，宁德市在锂电新能源产业方面先后引进建设80多个产业链配套项目，目前宁德市已基本形成以宁德时代和新能源科技为龙头的，具有全球领先地位的锂电新能源产业集群，已建成投产和在建电池总产能合计超300GWh，产业布局总产能500GWh。2022年，宁德市已有锂电产业链规上企业63家，产值2,756亿元。2023年11月9日，首届世界储能大会在宁德市召开，开幕会上，中国机械工业联合会授予宁德市“中国新能源电池之都”称号，宁德市举行了项目集中签约仪式，签约项目63个，计划总投资1,191.20亿元。

本次募投项目计划在宁德市设立生产制造及检测基地，从空间和时间两方面贴近产业集群，不仅能够有效降低成本、缩短供应链周期，还能够有效提升

1-15

沟通效率，有利于形成及时、有效、紧密的合作关系，持续为客户提供更好的产品与服务，进而提升公司竞争优势。宁德市与公司总部所在地福州市相邻，距离接近，本次募投项目的实施将提升公司的产业集群能力，与公司的主营业务具有协同效应。公司本次拟使用募集资金投向的检测服务业务报告期内已有在宁德市成功开展的经验。

（八）本次募投项目属于将募集资金主要投向主业的情形

公司是国内领先的以检测技术为核心的智慧能源解决方案关键部件及检测服务专业提供商，本次募投项目的产品服务均属于公司主营业务，报告期内均已产生主营业务收入，公司具备相关的技术和市场等储备，在手订单充裕。公司成立以来始终专注主业，报告期内不存在与主营业务无关的财务性投资，公司本次募集资金中补充流动资金项目亦将投向公司主营业务，服务于公司日常生产经营活动。

公司本次募投系投向主营业务，同时基于谨慎考虑，公司将本次发行规模调减5.62亿元。经2024年1月23日公司董事会审议，公司拟使用募集资金投入本次募投项目中的检测服务产能建设，本次募投项目中的直流快充桩及直流模块、储能PCS和S-BOX产能建设拟使用自筹资金投入。经本次调整后，公司拟使用募集资金投入的检测服务在报告期内收入占比相对更高、协同性强。

综上所述，公司本次募投项目中拟使用募集资金投入的“检测服务”与公司主营业务在业务、技术、生产工艺、市场客户、供应链、人员和区域等方面均存在良好的协同效应，公司本次募投项目属于将募集资金主要投向主业的情形。

1-16

2.请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

【发行人说明】

一、重大舆情情况

发行人本次向特定对象发行股票申请于2023年8月18日获深圳证券交易所受理。自本次发行申请受理日至本问询回复出具日，发行人持续关注关于本次发行的媒体报道等舆情情况。经自查，不存在媒体对发行人本次向特定对象发行股票项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

发行人已建立《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》等相关制度并关注重大舆情情况。同时发行人除法定公告外，已通过2022年度和2023半年度业绩说明会、投资交流接待活动、2023年2月13日深圳证券交易所走进上市公司——星云股份活动、2023年5月15日福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动、通过互动易平台、电话等回答投资者提问等多渠道、多平台、多方式开展重大舆情和投资者关系管理工作。

【保荐人核查情况】

一、核查程序

针对上述事项，保荐人采取了以下核查程序并提交《关于福建星云电子股份有限公司向特定对象发行A股股票并上市之重大舆情情况专项核查报告》：

1、保荐人通过主流搜索引擎、媒体网站检索了发行人自本次发行申请受理日至本问询回复出具日相关媒体报道的情况，核查是否存在相关媒体报道对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑，是否存在重大舆情；

2、保荐人查阅了发行人《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》等制度文件，查阅了发行人投资者关系活动记录文件。

1-17

二、核查结论

经核查，保荐人认为：

自发行人本次向特定对象发行股票申请受理日后至本问询回复出具日，不存在媒体对发行人本次向特定对象发行股票项目的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。发行人申请文件及披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人采取多渠道开展投资者关系管理工作。保荐人将持续关注相关重大舆情。

1-18

（本页无正文，为福建星云电子股份有限公司《关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》之签章页）

福建星云电子股份有限公司

年 月 日

1-19

（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于福建星云电子股份有限公司2023年申请向特定对象发行股票第三轮审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人： _______________ _______________戴 劲 吕泉鑫

兴业证券股份有限公司

年 月 日

1-20

保荐人董事长声明

本人已认真阅读福建星云电子股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人董事长、法定代表人：_______________

杨华辉

兴业证券股份有限公司

年 月 日