星云股份：2023年度独立董事述职报告(郑守光)

福建星云电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（郑守光）

各位股东：

2023年度，作为福建星云电子股份有限公司（以下简称公司或星云股份）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《福建星云电子股份有限公司章程》《福建星云电子股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义务。在2023年的工作中，本人积极出席公司召开的董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，对涉及公司重大决策事项发表了独立意见，努力履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人郑守光，男，1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师。曾任福建石油总公司结算中心副主任，中国石化股份公司福建分公司财务处长、中国石化股份公司南平分公司总经理、中石化福建森美有限公司审计部经理、总审计师。现任福建省福投新能源投资股份公司总经理、董事会秘书，兼任南平福投新能源投资有限公司董事长、中海石油福建新能源有限公司监事会主席、福建闽东电力股份有限公司独立董事、福建雪人股份有限公司独立董事、福建阿石创新材料股份有限公司独立董事。于2020年7月至今担任公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务， 与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进

行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》 中关于独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

2023年度，公司共召开了11次董事会会议，5次股东大会。本人作为公司独立董事亲自出席了报告期内公司召开的董事会，其中2023年第二次临时股东大会本人因工作原因未能出席，已向公司董事会履行了请假程序。本人认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席董事会和股东大会的情况如下表所示：

（一）出席董事会的情况如下：

（二）出席股东大会的情况如下：

本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。

2023 年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

（三）出席董事会专门委员会情况

为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能，公司董事会下设审计委

员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。报告期内，本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，在2023年主要履行以下职责：

1、薪酬与考核委员会工作情况

2023年度，公司共召开了4次薪酬与考核委员会会议，本人作为公司薪酬与考核委员会的主任委员，按照规定召集、召开薪酬与考核委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对调整2021年限制性股票激励计划授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、任命第四届董事会薪酬与考核委员会主任等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

2、审计委员会工作情况

2023年度，公司共召开了10次审计委员会会议，本人作为公司审计委员会的委员，均亲自出席，未有无故缺席的情况发生，对定期报告、募集资金存放与实际使用、计提信用减值和资产减值损失、公司2023年向特定对象发行A股股票预案、2024年度预计为全资及控股子公司提供担保等事项进行了审议，切实履行了审计委员会的职责。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度任期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况。并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。

公司配备了独立董事办公室，安排董事会秘书及董事会办公室工作人员协助本人履行职责，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了有力支持。2023年度，上市公司积极配合提供独立董事履职所需材料，及时就公司重大事项进

行主动沟通，并在董事会及其他专门会议上介绍公司经营情况，为独立董事更好地开展工作创造了便利条件。

（六）保护投资者权益方面所做的工作

1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，运用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。

2、持续关注公司的信息披露工作。作为公司的独立董事，本人督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。

3、对公司治理及经营管理进行监督检查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行了自己的职责，保护投资者权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易事项

报告期内，公司于第三届董事会第二十六次会议审议通过了对 2023年日常关联交易预计事项， 本人对前述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。除上述事项外，在本人任期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和

表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过， 其中《2022 年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（三）续聘年度审计机构事项

报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。本人对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

（四）选举董事和聘任高级管理人员事项

报告期内，本人在第三届董事会第二十八次会议上对公司董事会提名第四届董事会董事候选人的相关事宜发表了独立意见；在第四届董事会第一次会议上对选举第四届董事会董事长、聘任高级管理人员事项发表了独立意见。经审阅上述候选人的个人履历等相关资料，独立董事认为上述人员均具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员职务的情况，以及被中国证监会采取证券市场禁入措施或者禁入尚未解除的情况，亦不存在被列为失信被执行人的情形。

报告期内，公司选举董事和聘任高级管理人员事项符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（五）募集资金存放与使用情况

报告期内，本人对《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审阅并发表了独立意见，认为公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（六）向特定对象发行股票事项

报告期内，公司第三届第二十五次会议审议通过了关于公司2023年向特定对象发行A股股票方案的相关议案。本人对于本次发行的条件、方案、预案、论证分析报告、募集资金使用的可行性分析报告等事项进行审查并发表独立意见，认为公司本次向特定对象发行股票事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

报告期内，公司第四届第三次会议审议通过了关于调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的相关议案。本人对本次调整后的发行方案及论证分析报告、募集资金使用的可行性分析报告等议案进行审阅并发表了独立意见，认为本次调减公司2023年向特定对象发行A股股票募集资金总额及调整发行方案相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（七）股权激励相关事项

报告期内，本人在公司第三届董事会第二十四次会议上对调整2021年限制性股票激励计划授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见；在第三届董事会第二十六次会议上对作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项发表了独立意见，认为公司董事会会议审议上述议案时，关联董事已根据相关

规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。

四、其他工作

2023年度，本人无单独提议召开董事会会议的情况；无提议聘用或者解聘会计事务所的情况；无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；未对非董事会议案等其他有关公司事项提出异议。

以上是本人在2023年度履行职责的情况汇报。2024年度，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股东的利益。

特此报告。

独立董事：郑守光

二〇二四年四月十九日