星云股份：兴业证券股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票之上市保荐书

兴业证券股份有限公司

关于

福建星云电子股份有限公司

2023年向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（福州市湖东路268号）

二〇二四年十月

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保荐机构及保荐代表人声明

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

英文名称

注册时间

注册地址

邮政编码

电话

传真

公司网址

主营业务

（二）发行人的核心技术和研发水平

1、核心技术

公司自成立以来，始终高度重视研发及创新，积累了雄厚的技术优势，坚持依靠持续的技术创新为客户提供更加完善的产品和服务。公司在锂离子电池检测领域的技术方面处于国内同行业领先水平。公司曾作为主要参与单位，凭借“新能源汽车能源动力系统关键共性检测技术及标准体系”项目荣获国家科技进步二等奖。2022年公司获得由国家发改委、科技部等多部门联合颁发的“国家企业技术中心”称号。2023年公司获批设立“博士后科研工作站”。

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公司在持续推进研发投入的同时，也高度重视科创成果的转化，通过多年的发展，公司在生产领域积累了众多的专利技术和自主知识产权。

2、研发水平

公司将符合行业发展趋势的技术储备作为公司研发的首要工作。公司十分注重技术创新，较高的研发投入保证了公司的持续成长。报告期内，公司研发支出占营业收入的具体情况如下：

单位：万元

注：2024年1-6月财务数据未经审计，下同。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

流动比率

速动比率

资产负债率（母公司）（%）

主要财务指标

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

（四）发行人存在的主要风险

1、募集资金投资项目相关风险

（1）募集资金投资项目实施风险

公司综合考虑了当前的产业政策、市场环境等因素后确定了本次募集资金投资项目。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，并且在人员、技术、市场等方面拥有良好的储备保障，但由于市场自身具有不确定因素，同时募集资金投资项目的实施需要一定的时间，项目推进、市场开拓过程中存在一定的不确定性。

若未来产业政策、公司产品毛利率、市场环境等因素发生重大不利变化，例如相关政策出现重大不利调整、市场竞争加剧、公司检测服务的核心竞争力无

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法保持导致检测服务毛利率发生大幅下滑、检测服务需求下降等，或公司采取的市场开拓等措施没有得到较好的执行效果、市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目的实施和效益可能会受到不利影响，从而导致本次募集资金投资项目面临一定的实施风险。

（2）募集资金投资项目产能消化的风险

公司在制定募投项目前已对市场供求状况等进行了调研和分析，并制定了市场拓展计划，同时具有合理可行的产能消化措施。但如果项目建成后产业政策、市场环境、竞争格局、客户情况发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，例如本次募投项目拟新增检测服务产能7,776通道，若公司与现有检测服务客户的合作关系出现重大不利变化、检测服务新客户的拓展未能顺利落地，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。

（3）募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险

公司本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素，合理地测算了项目预计效益。本次募投项目完全达产后，最高时当年预计新增检测服务收入23,049.98万元。在项目实施过程中，如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧等情况，可能会影响募投项目的毛利率和期间费用率等水平，进而对募投项目的预期效益造成不利影响，导致公司拟使用募集资金投入的检测中心项目的检测服务业务收入和利润可能达不到预期水平。

（4）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

本次募集资金投入的检测中心项目需要投资较大规模的软硬件，检测中心项目新增的折旧和摊销费用预计共47,369.29万元，占预计新增主营业务收入的34.25%，占预计新增总主营业务毛利的99.07%，占预计新增总净利润的

179.93%。本次募集资金投入“检测服务”业务后，“检测服务”业务年均新增折旧摊销6,767.04万元，以公司2023年度数据测算，年均新增折旧摊销占公司预计营业收入110,427.17万元的6.13%，占公司现有净利润的-35.09%，占公

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司预计净利润的-43.58%，对公司未来的经营业绩存在一定影响。

虽然在本次募集资金投资项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若募集资金投资项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目效益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

（5）募集资金投资项目实施后新增关联交易的风险

本次募集资金投资项目投向公司主业，公司将延续现有的主要经营模式，项目实施预计会扩大公司的业务规模，因此也可能扩大公司现有的关联交易规模。若公司未来不能保持治理规范性或市场拓展情况不理想，可能对公司生产经营独立性造成不利影响。

（6）本次募投项目对主要客户依赖的风险

本次募投项目存在对主要客户依赖的风险。虽然主要客户作为行业头部企业，经营情况稳定，公司预计与主要客户合作良好，但检测服务的主要客户目前过于集中，报告期内检测服务来自宁德时代的占比分别为100%、100%、99.91%、100%，若未来公司与相关客户的合作关系发生重大不利变化，或主要客户因宏观环境发生重大不利变化等原因而减少对公司产品或检测服务的采购，或公司对主要客户的售价大幅下降，公司新客户拓展不及预期，将会对公司募投项目效益产生不利影响。

2、宏观市场和政策风险

（1）宏观经济周期波动风险

公司属于制造行业，业务规模与宏观经济波动和下游行业周期性波动密切相关。公司检测服务的客户主要系新能源行业厂商，近年来，新能源及其相关制造行业在国家政策的大力支持下，保持了较快的增长速度。如果未来宏观经济环境或相关市场需求因素发生显著变化，导致新能源行业发展不及预期，下游客户缩小投资规模，削减采购计划，将对公司业务发展产生不利影响。

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（2）税收优惠政策的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的规定，公司于2023年12月28日通过高新技术企业重新认定，取得新的《高新技术企业证书》（编号为GR202335000243），有效期三年。在优惠期内，公司可享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，即按15%的税率缴纳企业所得税。根据财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）和《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，符合条件的软件企业按照上述《关于软件产品增值税政策的通知》规定取得的即征即退增值税款，由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算的，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。若未来公司不再享受相关税收优惠政策或者政策发生不利变化，将对公司经营业绩造成不利影响。

（3）竞争导致的市场风险

公司所处的锂电池设备行业、储能行业及检测服务行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，公司依靠领先的以检测技术为核心的整体解决方案、优良的产品性能以及完善的服务等优势取得了目前的市场地位，若未来行业竞争进一步加剧，公司不能有效适应市场的变化，未能维持检测服务的核心竞争优势，可能导致公司难以保持在市场竞争中已有的优势地位，对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。

（4）检测服务的政策风险

随着检验检测机构数量的增加，检测服务市场竞争的加剧，如现有产业政策、检测服务行业资质认证标准、市场准入规则等出现不利于公司的调整，或公司未能维持检测服务的相关资质，或公司未能满足检测服务的政策要求等，将对公司检测服务业务的经营发展产生不利影响。

3、经营风险

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（1）毛利率下降风险

报告期内，公司综合毛利率分别为44.88%、27.78%、27.69%和31.50%，受产品收入结构变动和部分产品毛利率下降等因素影响，公司综合毛利率有所波动。未来，若公司产品收入结构或产品毛利率出现重大不利变化、行业竞争加剧导致公司产品议价能力下降、原材料价格和直接人工上涨导致成本上升以及受市场环境等因素影响公司募投项目实施不及预期，可能导致公司综合毛利率下降趋势持续，从而对公司盈利能力产生不利影响。

（2）业绩下滑的风险

2023年度，公司净利润较上年下降，主要系国内锂电池产能、产量增速阶段性放缓，下游客户调整了生产和扩产节奏，公司产品的需求受到影响，以及公司对盈利质量不高的业务板块进行调整，营业收入较上年度发生下降，同时公司保持研发、市场的持续投入以及贷款增加导致期间费用增长等因素所致。公司业绩受宏观经济和行业情况、订单执行、产品销售结构、期间费用投入、原材料价格波动等多种因素影响，如果未来公司拓展市场情况未达预期，持续的研发和销售资源等投入产生效益不佳，可能进一步导致公司经营业绩下滑。

（3）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为30,393.71万元、60,039.18万元、64,576.71万元和57,247.15万元，应收账款账面价值占流动资产的比例分别为23.23%、34.81%、44.97%和42.45%。公司报告期末应收账款对象主要为资金实力较强且信用状况较好的锂电池厂家以及新能源汽车厂家等客户，公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，相应的发生坏账风险较小，但若未来公司主要下游客户经营情况、财务状况或商业信用发生不利变化，或者公司未能有效加强对主要客户应收账款的管理，则公司将可能面临应收账款发生坏账损失的风险，从而对经营业绩造成不利影响。

（4）期间费用投入较高影响业绩的风险

报告期内，公司期间费用总额分别为27,569.70万元、37,331.79万元、41,097.71万元和19,655.37万元，期间费用投入较高主要系公司为保持和提升核

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心竞争力，在市场、服务、技术研发、管理等方面增加投入。期间费用投入是公司业绩的重要影响因素，如果公司的持续投入在未来回报未达预期，将对公司的经营业绩产生一定的影响。

（5）存货管理的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为35,982.58万元、44,454.01万元、40,190.48万元和35,859.96万元，存货金额较高。公司主要采取“以销定产+合理备货”的模式，产品生产需要一定的周期及提前备货，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货过时，使得产品滞销、存货积压，将可能导致增加占用营运资金、加大计提存货跌价准备等风险，从而对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。

（6）客户相对集中的风险

最近一年发行人对前五大客户的销售收入为53,704.54万元，占营业收入的比例为59.23%，比例相对较高，客户相对集中，主要系下游行业市场集中度较高。公司的主要客户多为知名锂离子电池厂商等企业，公司目前与主要客户建立了长期稳定的战略合作关系，为公司经营业绩提供了有力保障。若未来公司主要客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，或主要客户的经营及采购战略发生变化导致其向公司的采购需求下降，同时其他客户未增加对公司产品的采购，将可能对公司经营产生不利影响。

（7）经营规模扩张的管理风险

近年来，公司生产经营规模逐渐扩大，公司的快速发展在技术研发、市场开拓、资源整合等方面对公司的管理层和管理水平提出更高的要求，尤其是公司本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模、业务规模、人员规模等将进一步扩大。如果公司管理水平无法满足公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整、完善，公司将面临一定的管理风险。

4、发行相关的风险

（1）本次向特定对象发行股票的审批风险

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本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终本次发行申请能否获得中国证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（2）关于本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

（3）募集资金不足风险

由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者认可程度等多种因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

5、其他风险

（1）控股股东、实际控制人股权质押风险

截至2024年6月30日，发行人控股股东、实际控制人李有财先生和刘作斌先生合计持有公司股份38,906,342股，合计质押股份15,795,384股，质押股份占其所持公司股份总数的40.60%，占公司总股本的比例为10.69%，该等情况对公司控制权稳定性不构成重大影响。如上市公司股票价格持续下跌至平仓线或者其他原因导致控股股东、实际控制人需要按约定追加质押物或回购，且控股股东及实际控制人未能依照融资对象的要求补充担保品或回购，被融资对象强制平仓可能影响上市公司实际控制人控制权稳定性。

（2）控股股东、实际控制人持股比例较低的风险

截至2024年6月30日，发行人控股股东、实际控制人李有财先生和刘作斌

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先生合计持有公司股份38,906,342股，占公司总股本的比例合计为26.33%。按照本次向特定对象发行股票数量上限44,335,168股测算，本次发行完成后，公司总股本将增至192,119,064股，李有财先生和刘作斌先生二人持股数量不变，合计持股比例将因本次发行被动下降至20.25%。公司存在一定的控股股东、实际控制人持股比例较低的风险。

（3）股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营、财务状况等基本面情况形成影响，可能会导致公司股票市场价格的波动，从而对投资者造成影响。此外，公司股票价格还将受到产业政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理预期、股票供求关系以及各类重大突发事件等多种因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

二、申请上市证券的发行情况

证券种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1元。

发行数量：本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%，截至本上市保荐书出具日，公司总股本为147,783,896股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过44,335,168股（含本数），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

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发行方式：本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）本次证券发行的保荐代表人

兴业证券授权戴劲、吕泉鑫为星云股份本次发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

戴劲先生，从业以来，负责或参与的项目包括：星云股份（300648）、德艺文创（300640）再融资，招标股份（301136）IPO，福能期货（871101）、锐达科技（836453）、嘉博设计（839537）、弘扬软件（839009）、晨曦科技（838773）、绿帆股份（871891）、高速物流（835916）等新三板挂牌项目。

吕泉鑫先生，从业以来，负责或参与的项目包括：海源复材（002529）、星云股份（300648）、福光股份（688010）、腾景科技（688195）等IPO项目；福日电子（600203）、美盛文化（002699）、福能股份（600483）、青山纸业（600103）、东百集团（600693）、福日电子（600203）、星云股份（300648）等再融资项目；福日电子（600203）、福能股份（600483）、三钢闽光（002110）等并购重组项目。

（二）本次证券发行项目协办人

兴业证券指定黄振伟为具体负责星云股份本次发行的项目协办人，其保荐业务执业情况如下：

黄振伟先生，从业以来，参与的项目包括：福昕软件（688095）、腾景科技（688195）IPO项目，金牌厨柜（603180）、星云股份（300648）再融资项目等。

（三）本次证券发行其他项目组成员

星云股份本次发行项目组其他成员包括：杨家懿、曹丹、杨佳榕、詹梦原、陈健、傅杰、黄忠武、林世民、陈霁姗。

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（四）本次证券发行项目人员联系方式

本项目的保荐代表人、协办人及项目组其他成员联系方式如下，联系地址：福建省福州市湖东路268号联系电话：021-20370631

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至2024年6月30日，保荐机构自营业务股票账户共持有星云股份1,320.00股股票。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

保荐机构买卖星云股份股票的交易属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐机构上述自营业务股票账户买卖星云股份股票行为与星云股份本次发行股票不存在关联关系，兴业证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至2024年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

经核查，截至2024年6月30日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，2022年12月28日，公司控股股东、实际控制人李有财先生和刘作斌先生分别同兴业证券股份有限公司签订了《兴业证券股份有限公司股票质押式回购交易协议》，将其持有星云股份公司的部分股份办理了质押手续。具体情况如下：

保荐机构已建立了有效的管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。截至2024年6月30日，上述质押已经到期解除，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间其他关联关系

经核查，截至2024年6月30日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推

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荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

2023年4月14日，星云股份第三届董事会第二十五次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。

2023年5月5日，星云股份2023年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。

2023年9月13日，星云股份第四届董事会第三次会议审议通过了调整本次向特定对象发行股票方案等相关事项。

2024年1月23日，星云股份第四届董事会第六次会议审议通过了调整本次向特定对象发行股票方案等相关事项。

2024年4月9日，星云股份第四届董事会第七次会议审议通过了关于延长2023年向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项。

2024年4月26日，星云股份2024年第二次临时股东大会审议通过了关于延长2023年向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项。

综上所述，本保荐机构认为，发行人已就本次向特定对象发行A股股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所

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认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。综上所述，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。

（二）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

经网络公开信息检索、核查发行人信息披露文件和本次发行申请文件等，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

经核查发行人申请文件、审计报告等，发行人最近一年财务报表不存在编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

经查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台查询，获取发行人现任董事、监事、高级管理人员的个人履历资料及其出具的声明等，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

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4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；经获取发行人及其现任董事、监事、高级管理人员的声明，获取公安机关出具的相关证明，检索裁判文书网、执行信息公开网等，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

经查阅中国证监会及深交所公告，登录证券期货市场失信记录查询平台查询，最近三年发行人不存在控股股东、实际控制人严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经网络公开信息检索、核查发行人申请文件等，最近三年发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

经核查公司所处行业相关政策、法律法规、本次发行预案、可行性分析报告等，募集资金投向的相关产业发展受到政府的鼓励与支持，本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目和补充流动资金，

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募集资金用途符合该项规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他影响独立性的关联交易。因此，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（四）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定

上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。

上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东大会批准。

董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。

经核查发行人信息披露文件、申请文件等，2023年4月14日，星云股份第三届董事会第二十五次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案等相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。公司首次公开发行股票上市日为2017年4月25日，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔已超过6个月。综上所述，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定。

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（五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。

经核查本次发行预案、股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定。

（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次向特定对象发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定。

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（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

3、董事会拟引入的境内外战略投资者。

经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定。

（八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。

经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，董事会决议未确定发行对象，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定。

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（九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。

（十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定

上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。

经核查本次发行预案、会议决议及相关合同，本次发行上市公司拟聘请兴业证券承销，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定。

（十一）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查本次发行预案、会议决议等文件，本次发行上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《上

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市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。

（十二）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的说明

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

经核查公司2023年度财务报告和审计报告、查阅公司2024年半年度报告、对相关科目的构成进行分析、访谈相关人员、检查相关文件等，公司不存在对外投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形，符合相关规定。

2、关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

经核查发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明、对上述主体进行网络检索查证、查阅主管部门出具的合法合规证明文件等资料，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

经核查本次发行的预案以及本次发行申请文件等，本次发行前公司总股本为147,783,896股，本次发行股票的数量不超过44,335,168股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的30%。

公司前次募集资金于2021年1月6日到位。公司于2023年4月14日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。

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本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过63,700.00万元（含本数），在扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目和补充流动资金。

综上所述，公司本次发行符合相关规定。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用

经核查本次发行预案、本次发行申报文件等，公司本次募投项目拟使用募集资金19,000.00万元用于补充流动资金，补充流动资金支出全部属于非资本性支出。除“补充流动资金”外，本次募投项目中其它非资本性支出拟使用自筹资金进行投入。本次募投项目中使用募集资金投入的非资本性支出金额为19,000.00万元，占本次募集资金总额的比例不超过30.00%，符合相关规定。

5、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用

经核查本次发行预案以及其他相关文件，截至本上市保荐书出具日，本次发行方案未发生重大变化，符合相关规定。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构已根据法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构兴业证券认为：星云股份申请2023年向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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(本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页)