杭州园林：国信证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为杭州园林设计院股份有限公司（以下简称“杭州园林”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对杭州园林2020年度向特定对象发行股票限售股份上市流通的事项进行核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州园林设计院股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]664号），并经深圳证券交易所同意，杭州园林向吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志5名特定对象发行股票4,416,609股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币15.17元，募集资金总额为人民币66,999,958.53元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用（不含增值税）人民币5,292,696.41元后，实际募集资金净额为人民币61,707,262.12元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金的到位情况进行了审验并出具了“信会师报字[2021]第ZF10842号”《验资报告》。
本次向特定对象发行股票已于2021年9月6日在深圳证券交易所上市，股票限售期为新增股份上市之日起18个月。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由128,000,000股增加至132,416,609股。
自股份发行完成后至本核查意见出具之日，公司股本未发生变化。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东为：公司实际控制人之一、董事长吕明华先生，公司实际控制人之一、董事何韦先生，公司实际控制人之一、董事、副
总经理葛荣先生，公司实际控制人之一、董事、总经理李永红女士、公司实际控制人之一、董事、副总经理童存志先生。
（二）承诺内容
1、关于股份减持和股份锁定的承诺
本次向特定对象发行股票的认购人吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、李永红女士、童存志先生就股份减持和股份锁定事宜做出如下承诺：
“杭州园林2020年度向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（2020年11月13日）。
（1）本人确认自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，未减持本人所持有的发行人股份；
（2）本人承诺自本承诺函出具之日起至杭州园林本次发行完成后六个月内不减持本人所持有的发行人的股份，亦不会安排任何减持计划；
（3）如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归杭州园林所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
2、关于股份限售的承诺
本次向特定对象发行股票的认购人吕明华先生、何韦先生、葛荣先生、李永红女士、童存志先生承诺如下：
“（1）自杭州园林向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起18个月内，不以任何方式转让本公司本次认购的杭州园林股票，也不由杭州园林回购该部分股份。
（2）本次发行完成后，本公司通过本次发行获得的杭州园林股票由于杭州园林红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。”
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。
（四）截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经
营性占用公司资金的情况，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份上市流通日为2023年3月6日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为4,416,609股，占目前公司总股本比例为
3.3354%。本次限售股上市流通后，公司本次向特定对象发行的股份全部解除限售。本次解除限售后的股份，亦将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规对股份减持的有关规定。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为5名，涉及的证券账户合计5个。
（四）本次股份解除限售上市流通情况具体如下：
| 单位：股 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 持有公司股份数量 | 持有限售股数量 | 本次解除限售股份数量 |
| 1 | 吕明华 | 8,517,758 | 6,437,758 | 197,758 |
| 2 | 何韦 | 9,576,339 | 7,215,214 | 131,839 |
| 3 | 葛荣 | 10,768,622 | 8,768,622 | 2,768,622 |
| 4 | 李永红 | 2,259,195 | 1,859,195 | 659,195 |
| 5 | 童存志 | 3,009,195 | 2,421,695 | 659,195 |
| 合 计 | 34,131,109 | 26,702,484 | 4,416,609 | |
注1：本次解除限售后的股份，将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规对股份减持的有关规定。
注2：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
四、本次解除限售股份完成前后的公司股本结构变动情况
本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变化情况如下表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 28,443,534 | 21.4803 | -1,104,149 | 27,339,385 | 20.6465 |
| 高管锁定股 | 24,026,925 | 18.1449 | 3,312,460 | 27,339,385 | 20.6465 |
| 首发后限售股 | 4,416,609 | 3.3354 | -4,416,609 | 0 | 0.0000 |
| 二、无限售条件流通股 | 103,973,075 | 78.5197 | 1,104,149 | 105,077,224 | 79.3535 |
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | ||
| 三、总股本 | 132,416,609 | 100.0000 | 0 | 132,416,609 | 100.0000 |
注：本表为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票解除限售上市流通的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其做出的有关承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次向特定对象发行股票解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于杭州园林设计院股份有限公司向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗傅琪 陈航飞
国信证券股份有限公司
2023年2月23日