杭州园林：关于全资子公司参与投资设立创业投资基金的公告

证券代码：300649 证券简称：杭州园林 公告编号：2023-017

杭州园林设计院股份有限公司关于全资子公司参与投资设立创业投资基金的公告

一、对外投资概述

（一）杭州园林设计院股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司杭园资本投资（杭州）有限公司（以下简称“杭园资本”）近日与深圳市紫金港资本管理有限公司（以下简称“紫金港资本”）、兴产（湖州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴产创业投资”）、张亮签署合作协议，拟共同投资设立湖州兴景杭园科技创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商备案登记为准，以下简称“合伙企业”或“创业投资基金”），主要投资于吴兴区扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他重点发展产业的企业。创业投资基金总认缴出资额为 5,000万元，其中杭园资本以自有资金认缴出资700万元，兴产创业投资作为天使创投基金认缴出资4，000万元，紫金港资本为创业投资基金管理人。

（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外投

资管理制度》等规定，此投资事项无须提交董事会和股东大会审议批准。

（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人、私募基金管理人

企业名称：深圳市紫金港资本管理有限公司

统一社会信用代码：914403003061539233

类型：有限责任公司

法定代表人：陈军

注册资本：6,600万人民币成立日期：2014年5月28日营业期限至：无固定期限住所：深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路4068号智慧广场B栋502经营范围：一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）基金业协会登记备案：登记编码为P1006852。股权结构：陈军持股比例46%、李芳丽持股比例20%、深圳市远景未来科技有限公司持股比例18%、吴雄伟持股比例6%、深圳紫港聚源投资企业 （有限合伙）持股比例5.6%、深圳紫港智富投资企业（有限合伙）持股比例3.4%、胡海平持股比例1%。

（二）有限合伙人

1、兴产（湖州）创业投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：兴产（湖州）创业投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330502MA2JJD728L类型：有限合伙企业执行事务合伙人：湖州吴兴湖盛投资咨询有限责任公司注册资本：100,000万元人民币成立日期：2021年3月30日营业期限至：无固定期限住所：浙江省湖州市吴兴区高新区南太湖东苑商务楼（36幢）1楼107室经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;股权投资（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：湖州产服集团有限公司持股比例99%、湖州吴兴湖盛投资咨询有限责任公司持股比例1%。

2、张亮

身份证号：330***********0219

住所：浙江省湖州市

上述各合作方与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或者间接形式持有公司股份的情形。经查询，上述各合作方不属于失信被执行人。

三、拟设立创业投资基金的基本情况

企业名称：湖州兴景杭园科技创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商备案登记为准）

注册资本：5,000万元人民币

住所：湖州市吴兴区

经营范围：从事创业投资，投资管理

合伙期限：合伙企业的经营期限为7年，自营业执照签发之日起计算。

主要投资方向：主要投资于吴兴区扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他重点发展产业的企业。

所有合伙人均以现金出资，出资完成后的股权结构如下：

各合伙人按照合伙企业投资需要出资，并在合伙协议约定的出资缴纳期限内完成资金缴纳。本创业投资基金尚需完成工商登记、基金业协会备案等相关审批备案流程，最终以备案登记为准。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙目的和合伙经营范围、期限

合伙目的：通过从事对以吴兴区为重点区域的处于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的战略性新兴产业、未来产业和其他重点发展产业的企业进行直接的股权投资（不包括债转股投资）为主的投资事业，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报，并推动吴兴区创新创业企业快速成长，促进全区

产业转型升级。本合伙企业经营范围：从事创业投资，投资管理（以工商注册登记为准）。本合伙企业的经营期限为7年，自本合伙企业营业执照签发之日起计算。本合伙企业的存续期限为7年，自本合伙企业在基金业协会备案通过日起算。其中，自备案通过日起的前（5）个周年（60个月）为“投资期”，投资期届满后2个周年（24个月）为“退出期”。若存在投资标的上市审核或者限售情况，提供相关证明材料经合伙人天使创投基金同意后，可适当延长存续期限，为“补充退出期”，但最长不超过2年。

投资期内，单个项目投资在投资期内完成处置变现且收回本金及收益的，收回的资金可用于继续投资其它项目。投资期结束后，除全体合伙人一致同意外，本合伙企业仅可对在投资期内已签署正式投资协议但尚未执行的项目进行投资，但该等投资项目应在投资期结束后6个月内执行完毕。

（二） 利润分配、亏损分担方式

本合伙企业的利润分配、亏损分担，原则上按各合伙人的实缴出资比例进行确定，本协议另有约定的除外。

本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业债务时，普通合伙人对本合伙企业债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。

按照《合伙企业法》第六条规定，本合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

（三） 本合伙企业的投资管理和费用

执行事务合伙人应当谨慎、勤勉、尽职地履行本合伙企业的经营管理义务，严格执行本协议规定的职权和责任，并且进一步细化、完善本协议的有关规定，形成日常管理制度，并据此向本合伙企业收取管理费。

投资决策：

1、由执行事务合伙人制定《投资决策委员会议事规则》（以下简称“《议事规则》”），并组建投资决策委员会负责项目的投资决策。投资决策委员会共由5名成员组成，其中，（1）由执行事务合伙人推荐3名（需包含关键人士）；（2）由执行事务合伙人在外部专家中聘请1名；（3）由有限合伙人杭园资本投资（杭州）有限公司推荐1名，并由合伙人会议过半数表决通过。投资决策委员会成员每人1票表决权，4票以上(含)同意方能通过投资决议。

2、执行事务合伙人按照《议事规则》召集投资决策委员会的会议，并应提前5天通知有关人员参加投资决策委员会会议，并提前送达有关项目的会议资料。4名以上(含)投资决策委员会成员参加的投资决策委员会会议方为有效。未能现场出席会议的投资决策委员会成员，可采取通讯方式表决，并提交书面意见。

3、天使创投基金入伙本合伙企业期间，自动获得投资决策委员会观察员身份。执行事务合伙人召开投资决策委员会会议，作出对外投资决策前应事先通知天使创投基金。天使创投基金有权派出观察员代表参加会议，可对会议内容提出建议或意见，但不参加投资决策委员会的表决。

4、投资项目进入投资决策委员会会议之前必须严格履行项目管理的程序，递交给投资决策委员会的项目材料必须包括(但不限于)投资分析报告书等文件。

5、资金投出后，执行事务合伙人应在合理期间内取得被投资企业的投资证明文件、投资协议、章程（修改）和工商变更资料等，并将主要文件副本提交给全体合伙人。

（四） 本合伙企业投资项目退出和变现

本合伙企业的股权投资项目以上市、并购、转让、回购等方式实现退出和变现。

管理人应当对被投资企业进行跟踪式管理，关注投资风险，制定适当的投资退出策略，并在合适的时机实施该等策略以实现投资回报；管理人应当在投资协议或补充协议中妥善设置被投资企业的担保措施、对外借款及对外担保的限制等条款。

（五） 本合伙企业的合伙企业费用

下列费用纳入本合伙企业的合伙企业费用，由本合伙企业支出，也可根据需要由执行事务合伙人代为垫付并在本合伙企业收到收益时归还。

1、管理费：

投资期：管理费在投资期内按周年（12个月）预付，投资期第1个周年（自本合伙企业经营期限起始之日起算12个月）按照本合伙企业当年总认缴金额的1%支付年度管理费，若第1个周年内所有合伙人认缴金额全部实缴到位，则按照总认缴金额的0.5%加算从认缴金额全部实缴到位之日起到第1个周年届满之日之间的管理费（加算的管理费计算公式为：总认缴金额*0.5%*实际天数/360，以下称“加算管理费”）；后续每个周年（12个月）按照本合伙企业当年起始之日

总实缴出资额的1.5%向管理人支付年度管理费，分批缴付出资的，除当年起始之日支付的管理费外，其余当年实缴到账出资额（若有）不再另行支付管理费。

退出期（不包括补充退出期）内，本合伙企业应按照本合伙企业未退出项目（协议退出的以退出协议生效日为项目退出日、清算退出的以工商注销登记日为项目退出日、减资退出的以股东会或合伙人会议决议确定的减资日为项目退出日、股票减持的以减持交割日为项目退出日）投资本金总额的1%向管理人支付年度管理费；

若投资期或退出期间合伙企业资金不足以支付年度管理费，待项目退出或者下一笔投资款缴纳后向管理人补足。

补充退出期及清算期均不收取管理费。

2、本合伙企业和托管银行之间的托管协议项下的托管费用；

3、与本合伙企业经营有关的本合伙企业的审计、会计、律师费用、合伙人会议费用；

2、向本合伙企业征缴的税收或政府收费（如适用）；

5、诉讼费和仲裁费（如有）；

6、本合伙企业解散、清算费用；

7、经全体合伙人一致同意由本合伙企业承担的其他费用。

本合伙企业投资项目委托第三方尽调、评估（若有）等费用不属于合伙企业费用，由普通合伙人承担，由管理费中列支。本合伙企业投资资金（包括本金及相关收益）收回后直接转入托管银行托管账户。

（六） 本合伙企业收益分配

1、返还天使创投基金全部实缴出资本金，并向天使创投基金分配年化6%的基准收益，基准收益的计算方法为“实缴出资额×6%÷360×天使创投基金该笔实缴出资的入伙期间（天）；天使创投基金每笔实缴出资的入伙期间起始时间从每笔实际缴款到账之日起计算。

2、返还除天使创投基金以外的有限合伙人全部实缴出资本金并分配年化6%的基准收益，基准收益的计算方法为“实缴出资额×6%÷360×天使创投基金以外的有限合伙人实缴出资的入伙期间（天）；天使创投基金以外的有限合伙人每笔实缴出资的入伙期间起始时间从每笔实际缴款到账之日起计算。

3、返还普通合伙人的全部实缴出资本金并分配年化6%的基准收益，基准收

益的计算方法为“实缴出资额×6%÷360×普通合伙人实缴出资的入伙期间（天）；普通合伙人每笔实缴出资的入伙期间起始时间从每笔实际缴款到账之日起计算。

4、若按上述顺序分配后仍有超额收益，则按本协议约定的方式进行分配。

（七） 超额收益分配

本合伙企业应给予管理人超额收益的一定比例作为激励（“业绩报酬”）,剩余部分向包含天使创投基金在内的全体合伙人按照实缴出资比例分配。管理人按超额收益的20%-80%（具体见下表）收取业绩报酬，管理人业绩报酬提成比例按就高原则直接适用，不累进计算。

业绩报酬计算表

（八）争议解决办法

合伙人履行本协议发生争议的，合伙人可以通过协商解决。不愿通过协商解决或者协商不成的，可以向本合伙企业注册地人民法院起诉。

（九）违约责任

合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任，赔偿其给本合伙企业或者其他合伙人造成的损失（包括但不限于守约方为维护自身合法权益而支出的律师费、诉讼费、公证费、差旅费、保全担保、保险费等）。本协议另有约定的，从其约定。

合伙人应当对本协议的内容及因履行本协议或在本协议磋商期间获得的所有信息（包括但不限于包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保秘，不得向本协议以外的任何第三方披露。本保密义务在本协议期满、解除或终止后仍然有效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

杭园资本本次与专业投资机构合作设立合伙企业，有利于借助专业投资机构丰富的投资经验和项目资源，快速寻找优势项目，拓宽公司投资渠道，提升公司投资业务能力，为公司实业和投资双主业发展战略提供帮助，有利于巩固和提升公司综合实力，符合公司长远发展战略规划。

（二）可能存在的风险

1、创业投资基金需完成工商注册登记、基金业协会备案等相关审批备案流程，设立情况存在不确定性。

2、创业投资基金投资周期较长，基金运营过程中受宏观经济环境、投资决策、投后管理等多种因素影响，可能存在因投资失败不能实现预期收益或者发生亏损的风险。公司将密切关注创业投资基金运行情况，督促基金管理人防范投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

（三）对公司的影响

本次投资符合公司的战略发展方向，预计在短期内对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、备查文件

1、《湖州兴景杭园科技创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。

特此公告。

杭州园林设计院股份有限公司董事会2023年6月26日