太龙股份：天风证券股份有限公司关于太龙电子股份有限公司重大资产购买之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

天风证券股份有限公司关于太龙电子股份有限公司

重大资产购买之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）作为太龙电子股份有限公司（以下简称“太龙股份”、“公司”、“上市公司”）2020年重大资产购买全芯科电子技术（深圳）有限公司（以下简称“全芯科”）、UpkeenGlobal Investments Limited（以下简称“Upkeen Global”）和Fast AchieveVentures Limited（以下简称“Fast Achieve”）的100%股权（上述合称为“博思达资产组”或“标的公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对业绩承诺人作出的关于博思达资产组2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的公司涉及的业绩承诺情况

根据上市公司与业绩承诺人袁怡、Zenith Legend Limited（以下简称“ZenithLegend”）、博芯技术香港有限公司（以下简称“香港博芯”）、上海全芯共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海全芯”）及标的公司签署的《太龙电子股份有限公司支付现金购买资产协议》，业绩承诺人确认并承诺，标的公司于2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后实现的合并净利润分别不低于6,500万港元、7,800万港元和9,200万港元（均含本数）。

袁怡与Zenith Legend、香港博芯、上海全芯为本协议盈利承诺补偿人，即袁怡与Zenith Legend、香港博芯、上海全芯承担补偿义务100%的总额，且袁怡、Zenith Legend、香港博芯、上海全芯相互之间就其共同承担补偿义务100%的总额承担连带责任。

二、标的公司业绩补偿的主要条款

（一）与净利润指标有关的业绩补偿

本次交易完成后，由太龙股份聘请的具有中国证券、期货从业资格的会计师事务所在承诺期各个会计年度结束后的4个月内对标的公司进行审计，并出具专项审计报告。如在承诺期内标的公司某一年度截至当期期末累计实现的实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则相应向下调整标的公司的原股权转让总价款，太龙股份相应调低当期应当支付的股权转让价款，即：

调整后的股权转让总价款＝7.5亿元×（累计实际实现净利润+以后年度的承诺净利润）/累计承诺期净利润

调整后的股权转让总价款在任何情况下均不会超过7.5亿人民币。

当期需要支付的股权转让价款＝调整后的股权转让总价款×累计支付进度－收购方已经向转让方累计支付的对价

其中，①累计支付进度指：支付第一期股权转让价款支付时为35%，支付第二期股权转让价款支付时为60%，支付第三期股权转让价款支付时为80%，支付第四期股权转让价款支付时为100%；②收购方已经向转让方支付的对价中，收购方向香港勤增支付的对价按7.5亿元乘以24.99%计算。

若根据上述公式计算出的当期需要支付的股权转让款为负数，则补偿人应以现金方式向收购方进行补偿，补偿款支付时间与原定股权转让价款支付时间相同，补偿货币与原定股权转让价款支付货币相同。Zenith Legend、香港博芯、上海全芯之间关于股权转让价款的调低部分或现金补偿部分按照各自对博思达的相对持股比例进行分担。但补偿人的全部补偿责任不超过整体收购中收购方已支付的股权转让总价款。

如未来年度的净利润超过业绩承诺要求，收购方按照协议约定正常支付新一期价款，以前年度已经调低的对价部分不予恢复。

（二）承诺期满的减值测试

承诺期结束后，如标的公司在承诺期内存在未足额实现承诺净利润的情况，则在承诺期届满后六个月内，由太龙股份聘请的具有中国证券、期货从业资格的资产评估公司对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告。如减值测试报告所载的标的公司承诺期期末减值额超过因未实现承诺净利润已调减后的股权转

让总价款,则补偿人将按如下方式另行补偿：应补偿的金额＝期末减值额－因未实现承诺净利润而对股权转让总价款调减的金额，但补偿人承担的全部补偿责任应不超过已收到收购方支付的股权转让价款。补偿人应在减值测试报告出具后30日内支付现金予以补足。补偿人未能在前述期限内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之三。

（三）与应收账款指标有关的业绩补偿

以标的公司截至2022年12月31日的应收账款余额的90%为基数（含应收票据、应收款项融资和其他应收款），对于标的公司截至2024年12月31日已收回的2022年末应收账款与前述基数之间的差额，补偿人应在2024年度专项审计报告出具后30日内向收购方支付现金予以补足。

若2022年末的应收账款在2022年年底前已经计提坏账准备的，则补偿人就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由补偿人向收购方补足。若整体收购标的于2022年度扣除非经常性损益后实现的合计净利润减去前述差额及根据《支付现金购买资产协议》中的约定累计计提的超额业绩奖励后，仍然不低于9,200万港元，则补偿人无需向收购方补足。

补偿人未能在前述期限之内补足的，应当继续履行补足义务并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之三。如标的公司日后收回上述2024年末尚未收回的2022年末应收账款，则收购方在收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给补偿人，但该等返还款项总金额以补偿人依照前述约定向收购方作出的补偿金额为限。收购方未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之三。

三、博思达2022年度业绩承诺完成情况

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（华兴专字[2023]23001690052号），2022年度标的公司业绩承诺实现情况如下：

单位：万港元

综上所述，标的公司2022年度业绩承诺已实现。

四、天风证券对博思达业绩承诺实现情况的核查意见

天风证券证券通过与博思达资产组、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产购买涉及的博思达资产组2022年度业绩承诺已实现。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于太龙电子股份有限公司重大资产购买之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

张兴旺 陈华

天风证券股份有限公司

年 月 日