太龙股份：关于转让控股子公司股权的公告
证券代码：300650 证券简称：太龙股份 公告编号：2024-035
太龙电子股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告
一、交易概述
1、太龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）持有深圳市太龙视觉科技有限公司（以下简称“太龙视觉”或“标的公司”）60%股权，系太龙视觉控股股东。为优化资产结构，提高资源利用效率，贯彻公司发展战略，公司拟将持有的太龙视觉40%股权转让给太龙视觉的股东张哲，交易对价为1,200万元人民币。上述转让完成后，公司持有太龙视觉20%的股权，太龙视觉将不再纳入公司的合并报表范围。
2、公司于2024年4月25日召开了第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意将公司持有的太龙视觉40%股权转让给张哲，交易对价为1,200万人民币。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规，该事项无需提交股东大会审议。
3、张哲与公司于2024年4月25日签订了《股权转让协议》，本次转让控股子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，不需要征得债权人和其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
姓名：张哲
住址：广东省深圳市
就职单位：深圳市太龙视觉科技有限公司、甚妙视觉科技（厦门）有限公司、深圳市致成军科技有限公司截至本公告披露日，上述交易对方与上市公司、公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，上述交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
| 公司名称 | 深圳市太龙视觉科技有限公司 |
| 注册资本 | 1,250万人民币 |
| 住所 | 深圳市宝安区石岩街道浪心社区石新社区洲石路石头山驰通工业园A栋三层整层 |
| 法定代表人 | 张哲 |
| 成立时间 | 2017年6月19日 |
| 经营范围 | 一般经营项目：计算机图像视觉处理技术开发；智能工厂设备及配套件的研发与上门安装；计算机软件和程序开发；建筑表现效果图、虚拟现实图、室内效果图、三维动画、多媒体系统软件、影视特效的设计；展览展示策划；企业形象策划；电子产品、通讯产品、电器、家具、安防系统产品、智能化弱电系统、装饰材料的技术开发与销售；互联网平台技术开发；计算机软硬件、数码软件的技术开发、技术咨询和销售：LED照明灯具、LED模组、LED灯条、LED外露灯的研发与销售：恒压恒流LED电源、广告标识系统及光源、城市夜景亮化工程、LED显示屏、显示器、LED亮化光源的设计与销售：信息咨询：国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。 许可经营项目：LED显示屏的生产。 |
（二）标的公司本次股权转让前后股权结构情况
| 股东名称 | 股权交易前 | 股权交易后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 太龙股份 | 750.00 | 60.00 | 250.00 | 20.00 |
| 徐金梅 | 255.00 | 20.40 | 255.00 | 20.40 |
| 姜伟 | 50.00 | 4.00 | 50.00 | 4.00 |
| 余杨彬 | 150.00 | 12.00 | 150.00 | 12.00 |
| 张哲 | 45.00 | 3.60 | 545.00 | 43.60 |
| 合计 | 1250.00 | 100.00 | 1250.00 | 100.00 |
（三）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年2月29日 （未经审计） |
| 资产总额 | 11,732.92 | 7,416.00 |
| 负债总额 | 10,378.29 | 6,203.53 |
| 应收账款 | 2,214.22 | 2,604.83 |
| 净资产 | 1,354.63 | 1,212.48 |
| 项目 | 2023年年度 （经审计） | 2024年1-2月 （未经审计） |
| 营业收入 | 3,079.76 | 36.66 |
| 利润总额 | -208.90 | -142.16 |
| 净利润 | -153.03 | -142.16 |
（四）其他说明
1、截至本公告披露日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。
2、交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为太龙视觉提供担保、财务资助、委托理财，以及其他太龙视觉占用公司资金的情况。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
3、经查询，深圳市太龙视觉科技有限公司不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“福建和道评估”）出具的《太龙电子股份有限公司拟股权转让涉及的深圳市太龙视觉科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（和道评估评报字[2024]资0129号），截止评估基准日2024年2月29日，按收益法评估的太龙视觉股东全部权益价值为人民币2,982万元，对应的40%的股权价值为1,192.8万元。经双方友好协商，确定本次交易价格为人民币1,200万元。
五、交易协议的主要内容
甲方：太龙电子股份有限公司乙方：张哲丙方（标的公司）：深圳市太龙视觉科技有限公司
（一）股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将其持有的丙方40%的股权（认缴出资金额500万元，实缴出资金额500万元），以1200万元（大写：壹仟贰佰万元）的价格转让给乙方。根据福建和道资产评估土地房地产估价有限公司出具的关于丙方的资产评估值为2982万元，甲乙双方参考上述的评估值，协商确定丙方40%的股权交易对价为1200万元。
2、乙方同意在本协议签订后一个月内支付甲方50%的转让价款，剩余50%转让价款在协议签订后一年内支付给甲方。乙方逾期支付转让款的，甲方有权要求乙方将未支付对价的股权转让回甲方。
（二）保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其就所转让股权在丙方原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、甲方在收到乙方50%的转让款后，甲乙双方向丙方提供办理本次股权转让工商变更登记所需全部文件，配合丙方完成工商变更登记手续。
4、甲方继续持有丙方20%股权，丙方每年应聘请专业的会计师事务所对其年度财务报表进行审计，并于次年3月底前向甲方提供经审计后的财务报表供甲方查验。
（三）违约责任
1、甲、乙、丙方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求违约方按照本次股权转让总价款的5%支付违约金并赔偿相应损失。
2、遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。
六、本次交易的其他安排
本次交易为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，未构成重大资产重组，亦不涉及关联交易。公司因本次交易所得款项将用于公司日常经营。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司基于相关行业发展的现状与趋势，综合考虑自身战略规划需要以及太龙视觉经营情况及未来发展方向，经深入研究后决定转让40%太龙视觉的股权。此举有利于充实营运资金，集中资源进一步发展公司主营优势业务，减少公司的经营和管理风险。本次交易完成后，太龙视觉不再纳入公司合并报表范围，本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。
公司本次转让股权符合公司实际经营情况，有利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响。在综合考虑交易对手方的财务状况及资信情况，以及协议中关于对价支付的约定，公司认为本次交易的风险可控。
八、备查文件
1、《太龙电子股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《太龙电子股份有限公司拟股权转让涉及的深圳市太龙视觉科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
太龙电子股份有限公司
董事会2024年4月25日