正海生物：回购报告书

证券代码：300653 证券简称：正海生物 公告编号：2023-075

烟台正海生物科技股份有限公司

回购报告书

重要内容提示：

1、烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股份，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过人民币44.90元/股（含）。按照回购价格上限和回购金额上限测算，预计可回购股份数量为1,113,586股，约占公司总股本的0.62%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计可回购股份数量为556,793股，约占公司总股本的0.31%。具体回购股份数量以回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购股份方案已经公司2023年12月20日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审查意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司《章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，现将有关事项公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，同时，为建立长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况等情形下，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

2、回购股份的价格区间

本次回购价格不超过人民币44.90元/股（含）， 该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票二级市场价格和公司财务状况确定。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价

格上限，并履行信息披露义务。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、回购股份的用途

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用部分将予以注销。

3、用于回购的资金总额

本次回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例

在本次回购价格上限44.90元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限5,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为111.36万股，约占公司当前总股本的0.62%；按照本次回购资金总额下限2,500万元（含）测算，预计可回购股份总数为55.68万股，约占公司当前总股本的0.31%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之

日起 12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购1 手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满;

（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘集合竞价；

（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内；

（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

4、公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、按照本次回购金额上限5,000万元，回购价格上限44.90元/股进行测算，预计可回购股份数量约为111.36万股，约占公司当前总股本的0.6187%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、按照本次回购金额下限2,500万元，回购价格上限44.90元/股进行测算，预计可回购股份数量约为55.68万股，约占公司当前总股本的0.3093%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析, 全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产 98,920.88万元、归属于母公司股东的净资产90,544.30 万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，若本次回购资金总额上限5,000万元全部使用完毕，按照2023年9月30日的财务数据测算，回购资金分别占以上指标的5.05%、5.52%。

2020年、2021年、2022年，公司研发费用分别为2,657.27万元、3,517.95万元、3,754.93万元，本次回购股份后公司仍有充足的资金开展研发活动。

公司本次回购股份用于股权激励计划和员工持股计划，有利于公司建立和完善长效激励约束机制，提升员工凝聚力和企业核心竞争力，实现企业长期、健康、可持续发展；公司本次回购股份体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。综合考虑以上因素，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来

发展产生重大不利影响。若按回购资金总额上限人民币5,000万元、回购价格上限人民币44.90元/股进行测算，预计回购数量为111.36万股，约占公司已发行总股本的0.62%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述主体在未来有增减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划

截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东暂无在未来三个月、未来六个月减持公司股份计划。若后续上述主体有减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

2023年12月18日，公司收到董事长宋侃先生《关于提议回购公司股份的

函》，宋侃先生提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于股权激励或员工持股计划。

提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可。为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时，为建立长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续健康发展。提议人宋侃先生在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。宋侃先生在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划，若后续有相关增减持计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有

关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

5、办理与为本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

本授权有效期为自公司董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序和信息披露情况

公司于2023年12月20日分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了明确同意的审查意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和公司《章程》规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。

公司于2023年12月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-072）。

三、披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

公司于同日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年12月19日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：

2023-074）。

四、回购专用证券账户开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

五、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司资金情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

六、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，公司仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

七、回购方案的风险提示

（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止的风险；

（3）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

烟台正海生物科技股份有限公司董事会

2023年12月26日