正海生物：2023年度股东大会见证

查股网 2024-04-22 正海生物(300653)公司公告

山东川奇律师事务所关于烟台正海生物科技股份有限公司

2023年年度股东大会的

法律意见书

致：烟台正海生物科技股份有限公司山东川奇律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王建洲律师、徐学广律师（以下合称“本所律师”）列席并见证公司 2023 年度股东大会（下称“本次股东大会”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规及公司《章程》的有关规定，本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，出具法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，就本次股东大会的召集人资格、召集、召开程序是否合法及是否符合公司《章程》、出席会议人员资格的合法有效性、会议表决程序、表决方式的合法有效性发表意见。

本所在此同意贵公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。

一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序

1、本次股东大会的召集人为公司股东大会选举产生的公司第三届董事会。

2、公司董事会于 2024 年 3 月 31 日召开第三届董事会第十五次会议，决定召开本次股东大会。

3、公司已于 2024 年 4 月 2 日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《烟台正海生物科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了本次股东大会的会议时间、地点、网络投票时间、网络投票程序、股权登记日、审议事项、参加人员、参加会议的登记办法等事项。

4、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

现场会议于 2024 年 4 月 22 日 14:30 在山东省烟台经济技术开发区南京大街 7 号公司会议室召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《通知》公告内容一致，本次股东大会由公司董事长宋侃先生主持。

公司通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，其中：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2024年 4月22日上午 9:15 至 9:25,9:30至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 4 月 22 日上午 9:15 至下午 15:00。

网络投票的时间和方式与《通知》公告内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、

规范性文件和公司《章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表有表决权的股份 78,656,074 股，占公司股份总数的 43.6978%。经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 8 名，代表有表决权的股份 1,948,797 股，占公司股份总数的 1.0827%。上述通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统予以认证，故本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有效。

经核查，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的议案

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案与《通知》所述内容相符，未出现修改原议案或提出临时议案的情形。议案的审议符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、

网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：

1、审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》表决结果：同意 80,560,371 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9448%；反对 35,400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0439%；弃权 9,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0113%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 2,011,997 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.8361%；反对 35,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7214%；弃权 9,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4425%。

2、审议通过《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意 80,569,471 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9561%；反对 35,400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0439%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 2,021,097 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.2786%；反对 35,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7214%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

3、审议通过《关于公司 2023 年年度报告全文及其摘要的议案》

表决结果：同意 80,569,471 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9561%；反对 35,400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0439%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。其中，中小投资者表决情况为：同意 2,021,097 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.2786%；反对 35,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7214%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

4、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

5、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

6、审议通过《关于公司续聘 2024 年度审计机构的议案》

7、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

表决结果：同意 80,444,171 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.8006%；反对 160,700 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.1994%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 1,895,797 股，占出席会议中小股东所持股份的 92.1857%；反对 160,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 7.8143%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

8、审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》表决结果：同意 80,569,471 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9561%；反对 35,400 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0439%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。其中，中小投资者表决情况为：同意 2,021,097 股，占出席会议中小股东所持股份的 98.2786%；反对 35,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7214%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

9、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》

表决结果：同意 80,553,971 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9369%；反对 41,800 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0519%；弃权 9,100 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0113%。

其中，中小投资者表决情况为：同意 2,005,597 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.5249%；反对 41,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0326%；弃权 9,100 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4425%。

10、审议通过《关于公司监事津贴的议案》

表决结果：同意 80,563,071 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9481%；反对 41,800 股，占出席会议所有股东所持

有表决权股份的 0.0519%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000%。其中，中小投资者表决情况为：同意 2,014,697 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.9674%；反对 41,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.0326%；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

11、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》（此议案采用累积投票制）

11.1.选举郭焕祥先生为第四届董事会非独立董事

表决结果：同意 80,548,061 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9295%。其中，中小投资者表决情况为：同意1,999,687 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.2375%。

郭焕祥当选为公司第四届董事会非独立董事。

11.2.选举宋侃先生为第四届董事会非独立董事

表决结果：同意 80,548,062 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9295%。其中，中小投资者表决情况为：同意1,999,688 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.2376%。

宋侃当选为公司第四届董事会非独立董事。

11.3.选举Qun Dong女士为第四届董事会非独立董事

表决结果：同意 80,546,961 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9282%。其中，中小投资者表决情况为：同意1,998,587 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.1840%。

Qun Dong当选为公司第四届董事会非独立董事。

11.4.选举赵丽女士为第四届董事会非独立董事

表决结果：同意 80,546,961 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9282%。其中，中小投资者表决情况为：同意1,998,587 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.1840%。赵丽当选为公司第四届董事会非独立董事。

11.5.选举张超先生为第四届董事会非独立董事

表决结果：同意 80,548,065 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9295%。其中，中小投资者表决情况为：同意1,999,691 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.2377%。

张超当选为公司第四届董事会非独立董事。

11.6.选举姜卫国先生为第四届董事会非独立董事

姜卫国当选为公司第四届董事会非独立董事。

12、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事候选人的议案》（此议案采用累积投票制）

12.1.选举宋希亮先生为第四届董事会独立董事

表决结果：同意 80,547,493 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9288%。其中，中小投资者表决情况为：同意1,999,119 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.2099%。

宋希亮当选为公司第四届董事会独立董事。

12.2.选举王辉先生为第四届董事会独立董事

表决结果：同意 80,548,695 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9303%。其中，中小投资者表决情况为：同意2,000,321 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.2684%。

王辉当选为公司第四届董事会独立董事。

12.3.选举李江华先生为第四届董事会独立董事

表决结果：同意 80,548,696 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9303%。其中，中小投资者表决情况为：同意2,000,322 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.2684%。

李江华当选为公司第四届董事会独立董事。

13、审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》（此议案采用累积投票制）

13.1.选举许月莉女士为第四届监事会非职工代表监事

表决结果：同意 80,549,063 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9308%。其中，中小投资者表决情况为：同意2,000,689 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.2863%。

许月莉当选为公司第四届监事会非职工代表监事。

13.2.选举潘励山先生为第四届监事会非职工代表监事

表决结果：同意 80,548,973 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9307%。其中，中小投资者表决情况为：同意2,000,599 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.2819%。

潘励山当选为公司第四届监事会非职工代表监事。公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进行了表决，相关计票、监票均按照《股东大会规则》《公司章程》的规定分别进行。

公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次上述审议事项进行了网络投票，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的表决统计数字。经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2023 年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。本法律意见书正本两份。

山东川奇律师事务所律师：

王建洲律师：

徐学广法定代表人：

尹永伟二〇二四年四月二十二日

附件：公告原文