晶瑞电材：与国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告

关于晶瑞电子材料股份有限公司

申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

二零二三年七月

关于晶瑞电子材料股份有限公司

申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告

深圳证券交易所：

贵所2023年7月3日下发的《关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕020105号，以下简称“审核函”）已收悉。晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“晶瑞电材”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、北京市万商天勤律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对审核函进行了逐项落实并深入核查。

现就本次审核函落实回复提交贵所，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，与募集说明书中的释义相同。本审核函回复中字体格式说明如下：

目 录

问题1 ...... 4

其他问题 ...... 8

问题1本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过92,970万元，其中70,970万元投向年产2万吨γ-丁内酯（GBL）、10万吨电子级N-甲基吡咯烷酮（NMP）、2万吨N-甲基吡咯烷酮回收再生及1万吨导电浆项目，其中导电浆为

新产品。本次募投项目环评暂未取得。

请发行人补充说明：（1）结合技术储备、人员储备、研发进度等方面，进一步论述本次募投项目产品中的导电浆是否属于投向主业；（2）募投项目环评审批最新进展，是否存在重大不确定性，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（2）并发表明确意见。【回复】

一、结合技术储备、人员储备、研发进度等方面，进一步论述本次募投项目产品中的导电浆是否属于投向主业

（一）本次募投导电浆产品围绕公司主营业务展开

本次募投项目产品包括GBL、NMP及导电浆，其中公司已稳定生产GBL、NMP多年，导电浆属于新产品。上述三种产品均应用于锂电池行业，下游客户与公司NMP产品客户高度重叠，主要包括宁德时代、比亚迪、国轩高科、力神等锂电池生产厂商，系同一产业链上下游产品。具体联系如下：

如上图，公司现有产品与导电浆产品构成产业链直接上下游关系。基于产品特性，NMP既可作为正极涂布溶剂直接用于锂电池生产制造过程中，使粘结剂与其他物质充分接触，均匀分布，亦可作为导电浆溶剂（原材料成本占比超过80%），间接应用于锂电池的生产制造环节。本次募投导电浆与公司现有NMP、GBL等产品相关性较高。

公司主营高纯化学品、光刻胶、锂电池材料等产品与本次募投项目导电浆产品均为电子化学品，根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，该等产品同属“C制造业”大类中的“C26化学原料和化学制品制造业”。

综上，本次募投导电浆产品围绕公司主营业务展开，系公司基于原主营业务产品向下游产业链的自然延伸，符合公司业务发展及市场开拓内在需要。

（二）技术储备

本次募投项目导电浆产品类别为碳纳米管导电浆，与公司现有核心产品光刻胶均采用混配生产工艺，生产工艺及技术流程对比情况如下：

注：球磨、砂磨主要为实现产品中固体物质扩散、分布均匀，使产品性质稳定，与搅拌作用类似。

如上表，本次募投导电浆产品与公司核心产品光刻胶在技术路线上均系将高纯化学原料按一定比例实施混配工艺制成符合特定性能的电子化学品。本次导电浆研发及产业化依托公司原有技术实施，契合公司主营业务发展方向。

（三）人员储备

本次募投项目导电浆产品系基于公司全资子公司晶瑞新能源现有产品（NMP）向下游领域的拓展，实施主体为晶瑞新能源全资子公司渭南美特瑞，本次募投项目实施主要依托晶瑞新能源人才团队组织实施。晶瑞新能源多年从事锂电池材料的研发、生产及销售，具备化学工程与工艺、材料化学、测控技术与仪器等多专业领域、多学科人才队伍储备，业务团队具备丰富的锂电池材料生产及运营经验。由此，本次募投项目导电浆产品业务主要依托公司原人员队伍开展实施，符合公司主营业务发展方向。

（四）研发进度

本次募投项目导电浆产品已完成小试并基本定型，产业化技术研发工作处于持续推进当中，公司将继续引进导电浆技术人员，积极构建导电浆研发、生产团队，推动导电浆产品后续研发、量产工作，并根据研发进展情况积极开展相关知识产权、专利技术申请工作。

综上，本次募投导电浆产品围绕公司主营业务展开，系基于公司原有主营业务相关技术、人员、研发等方面的产业链自然延伸与拓展，与公司主业高度相关，符合公司业务发展方向。

二、募投项目环评审批最新进展，是否存在重大不确定性，是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定，本次募投项目不属于生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目类别。

根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，电子级NMP及相关配套电子材料建设项目所属行业为化学原料和化学制品制造业，细分行业为专用化学产品制造，需组织编制建设项目环境影响报告书。本次募投项目的建设主体渭南美特瑞已根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定编制建设项目环境影响报告书，且已通过陕西省环境调查评估中心主持召开的技术评审会，相关环境影响评价审查手续正在办理当中，符合《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规的要求。

截至本回复出具日，本次募投项目环境影响报告书已通过专家评审会，正积极推进公示前文件编制修订工作，相关环境影响评价审查手续正在办理当中，尚未取得相应级别生态环境部门环评批复。根据渭南市生态环境局华州分局出具的《专项说明》，该项目无法取得环评批复的风险较小。本次募投项目预计于2023年7月底前取得环评批复，不存在重大不确定性。

三、保荐机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：

1、取得发行人本次募投产品生产工艺及技术流程图、员工花名册、专利证书、募投项目可行性研究报告等资料，访谈本次募投项目负责人了解导电浆产品研发进度及量产安排、人员及技术储备、潜在客户等情况；

2、查阅锂电池行业公开信息资料、《上市公司行业分类指引》等行业分类监管文件；

3、取得渭南市生态环境局华州分局出具的《专项说明》、建设项目相关专家评审意见等审查文件，查阅《中华人民共和国环境影响评价法》《规划环境影响评价条例》《环境影响评价公众参与办法》等法律法规，梳理环评审议程序，访谈募投项目负责人，了解募投项目环评办理最新进展，并通过网络检索核查进展情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构核查意见如下：

1、本次募投项目导电浆产品业务系基于公司原有主营业务相关技术、人员、研发开展实施，符合公司主营业务发展方向；

2、发行人本次募投项目无法取得环评批复的风险较小，公司预计于2023年7月底前取得本次募投建设项目环评批复，项目实施不存在重大不确定性。

四、发行人律师核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，发行人律师履行了如下核查程序：

取得了渭南市生态环境局华州分局出具的《专项说明》、建设项目相关专家评审意见等审查文件，查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《规划环境影响评价条例》《环境影响评价公众参与办法》等法律法规，梳理环评审议程序，访谈了募投项目负责人，了解募投项目环评办理最新进展，并通过网络检索核查进展情况。

（二）核查意见

经核查，发行人律师核查意见如下：

发行人本次募投项目无法取得环评批复的风险较小，公司预计于2023年7月底前取得该项目环评批复，不存在重大不确定性。

其他问题

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。【回复】

一、再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况

自公司本次发行申请于2023年3月16日获深交所受理至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对发本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

自公司本次发行申请获深交所受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，未对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

针对就上述事项，保荐机构履行以下核查程序：

保荐机构通过网络检索等方式，对发行人自公告向特定对象发行股票预案至本回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次再融资相关申请文件进行核对并核实。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人自公告向特定对象发行股票预案以来不存在重大舆情或媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。（以下无正文）

晶瑞电子材料股份有限公司 审核问询函的回复报告

（以下无正文，为《关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告》之发行人签字盖章页）

晶瑞电子材料股份有限公司

年 月 日

晶瑞电子材料股份有限公司 审核问询函的回复报告

（以下无正文，为《关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告》之保荐机构签字盖章页）

保荐代表人 ：

刘 伟 庞海涛

国信证券股份有限公司

年 月 日

晶瑞电子材料股份有限公司 审核问询函的回复报告

保荐人（主承销商）法定代表人声明

本人已认真阅读晶瑞电子材料股份有限公司本次审核问询函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日