晶瑞电材：国信证券股份有限公司关于公司放弃控股子公司定向发行股票认购权暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司放弃控股子公司定向发行股票认购权暨关联交易

的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为晶瑞电子材料股份有限公司（简称“晶瑞电材”、“公司”）2022年以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司（含全资子公司）放弃控股子公司瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司（以下简称“瑞红苏州”）定向发行股票认购权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

重要内容提示：

1、公司控股子公司瑞红苏州因经营发展需要，拟向投资者定向发行股票募集资金人民币169,999,936.38元，以补充瑞红苏州的流动资金及偿还其银行贷款，其中关联方上海基石集材私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基石集材合伙”）拟认购金额为9,999,994.77元。除基石集材合伙外，公司及全资子公司善丰投资（江苏）有限公司（以下简称“善丰投资”）、全资子公司瑞红锂电池材料（苏州）有限公司（以下简称“瑞红锂电池”）、开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）及自然人蒋华作为瑞红苏州的现有股东均放弃本次瑞红苏州定向发行股票认购权，本次瑞红苏州定向发行股票完成后，公司及全资子公司直接持有瑞红苏州的股权比例将由98.90%降低至91.15%，本次瑞红苏州定向发行股票事项不会导致公司合并报表范围变更。

2、本次瑞红苏州定向发行股票及公司（含全资子公司）放弃瑞红苏州定向发行股票认购权暨关联交易事项不需要公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、瑞红苏州向投资者定向发行股票事项已经瑞红苏州董事会审议通过，尚需其履行股东大会决策程序并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具的同意定向发行的函后方可生效，存在一定的审批风险，敬请投资者注意。

一、关联交易概述

（一）基本情况

2023年7月18日，瑞红苏州在苏州市分别与锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代中和资本耕耘29号私募证券投资基金）（以下简称“锦绣中和公司）、苏州君子晶股权投资中心（有限合伙）（以下简称“君子晶合伙”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）、基石集材合伙、苏州吴中经开产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“吴中经开产投合伙”）、上海临芯超岳投资中心（有限合伙）（以下简称“临芯超岳合伙”）、苏州临鼎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“临鼎创投合伙”）、苏州苏相农润鑫科创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏相农润鑫科创合伙”）、厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“闽西南弘盛科创合伙”）、绍兴厚雪股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴厚雪合伙”）、安义高鲲集芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高鲲集芯创投合伙”）、安义森松高鲲壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“森松高鲲壹号创投合伙”）及苏州市姑苏人才三期创业投资企业（有限合伙）（以下简称“姑苏人才三期创投合伙”）签署了《股票发行认购合同》。

因经营发展需要，瑞红苏州拟向前述十三名投资者定向发行股票募集资金人民币169,999,936.38元，以补充瑞红苏州的流动资金及偿还其银行贷款。具体认购情况如下：

瑞红苏州本次定向发行股票完成后，其注册资本将由人民币23,709.0866万元增加到25,725.6932万元。除基石集材合伙外，公司及全资子公司善丰投资、全资子公司瑞红锂电池、开源证券及自然人蒋华作为瑞红苏州的现有股东均放弃本次瑞红苏州定向发行股票认购权，本次瑞红苏州定向发行股票完成后，公司及全资子公司直接持有瑞红苏州的股权比例将由98.90%降低至91.15%，本次瑞红苏州定向发行股票事项不会导致公司合并报表范围变更。

（二）构成关联交易说明

基石集材合伙系瑞红苏州本次定向发行股票的认购对象之一，该合伙企业系公司全资子公司善丰投资与关联方上海基石新创管理咨询有限公司（以下简称“基石新创”）及其他投资方共同投资成立，基石集材合伙的管理人、基石新创的唯一股东均为马鞍山基石浦江资产管理有限公司（以下简称“基石浦江”），公司董事长李勍先生在基石浦江担任董事长，通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江20%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，基石集材合伙为公司关联方。本次基石集材合伙认购瑞红苏州定向发行股票事项，构成关联交易。

（三）审议情况

2023年7月18日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司定向发行股票认购权暨关联交易的议案》，关联董事李勍先生、

罗培楠女士回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见。同日公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司定向发行股票认购权暨关联交易的议案》。

本次瑞红苏州定向发行股票及公司（含全资子公司）放弃瑞红苏州定向发行股票认购权暨关联交易事项不需要公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）瑞红苏州向投资者定向发行股票事项已经瑞红苏州董事会审议通过（召开时间为2023年7月18日），尚需其履行股东大会决策程序并取得全国股转公司出具的同意定向发行的函后方可生效。

二、本次认购瑞红苏州定向发行股票的投资方基本情况

（一）锦绣中和公司

1、基本情况

企业名称：锦绣中和（天津）投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区一层C3区（TG第155号）

法定代表人：张敬庭

注册资本：10,000万元人民币

统一社会信用代码：91120116MA05MNKH0W

成立日期：2017年01月17日

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：锦绣中和（北京）资本管理有限公司持股比例为100%。

2、关联关系说明

截至本公告披露日，锦绣中和公司与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，锦绣中和公司不属于失信被执行人。

4、锦绣中和公司作为私募基金管理人管理的中和资本耕耘29号私募证券投资基金为私募证券投资基金，其已经在中国证券投资基金业协会备案，备案时间为2022年11月14日。

（二）君子晶合伙

1、基本情况

企业名称：苏州君子晶股权投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：常熟市高新技术产业开发区黄浦江路280号2号楼1017室

执行事务合伙人：苏州君子兰资本管理有限公司

管理人：苏州君子兰资本管理有限公司

认缴出资额：12,030万元人民币

统一社会信用代码：91320581MA23NHNH0Y

成立日期：2020年12月9日

经营范围：一般项目:股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资情况：苏州君子兰启航二号股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）持有24.94%的合伙份额； 江苏省产业技术研究院有限公司持有16.63%的合伙份额；苏州天使投资引导基金（有限合伙）持有16.63%的合伙份额；常熟开晟股权投资基金有限公司持有16.63%的合伙份额；莫林根持有9.98%的合伙份额；朱美娟持有9.98%的合伙份额；江苏集萃智能液晶科技有限公司持有2.49%的合伙份额；王学军持有1.66%的合伙份额；苏州君子兰资本管理有限公司持有1.08%的合伙份额。

2、关联关系说明

截至本公告披露日，君子晶合伙与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，君子晶合伙不属于失信被执行人。

4、君子晶合伙为股权投资基金，其已经在中国证券投资基金业协会备案，备案时间为2021年2月25日。

（三）国泰君安证券

1、基本情况

企业名称：国泰君安证券股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（上市）

注册地：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人：贺青注册资本：890,667.1631万元人民币统一社会信用代码：9131000063159284XQ成立日期：1999年8月18日经营范围：许可项目:证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：上海国有资产经营有限公司持股比例为21.34%；香港中央结算（代理人）有限公司持股比例为15.63%；上海国际集团有限公司持股比例为

7.66%；深圳市投资控股有限公司持股比例为6.84%；中国证券金融股份有限公司持股比例为2.93%；上海城投（集团）有限公司持股比例为2.77%；香港中央结算有限公司持股比例为1.89%；深圳能源集团股份有限公司持股比例为1.73%；中国建设银行股份有限公司-国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金持股比例为1.07%；中国核工业集团资本控股有限公司持股比例为0.86%，其他股东持股比例为37.28%。（数据来源于该公司公开披露的《2023年第一季度报告》）

2、关联关系说明

截至本公告披露日，国泰君安证券持有公司0.19%的股份，除此以外与公司及公司前十名股东、董监高不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，国泰君安证券不属于失信被执行人。

（四）基石集材合伙

1、基本情况

企业名称：上海基石集材私募投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼执行事务合伙人：上海基石新创管理咨询有限公司管理人：马鞍山基石浦江资产管理有限公司认缴出资额：10,100万元人民币统一社会信用代码：91310000MAC2XBYX7C成立日期：2022年11月11日经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

出资情况：善丰投资（江苏）有限公司持有30.70%的合伙份额；上海集成电路材料研究院有限公司持有19.80%的合伙份额；苏州华兴源创科技股份有限公司持有19.80%的合伙份额；宁波朝乾盈志股权投资合伙企业（有限合伙）持有

19.80%的合伙份额；上海创里科技开发中心（有限合伙）持有7.92%的合伙份额；上海基石新创管理咨询有限公司持有1.98%的合伙份额。

2、主要财务情况：

单位：万元

3、关联关系说明

基石集材合伙系瑞红苏州本次定向发行股票的认购对象之一，该合伙企业系公司全资子公司善丰投资与关联方基石新创及其他投资方共同投资成立，基石集材合伙的管理人、基石新创的唯一股东均为基石浦江，公司董事长李勍先生在基石浦江担任董事长，通过如阳投资管理（上海）有限公司间接持有基石浦江20%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，基石集材合伙为公司关联方。本次基石集材合伙认购瑞红苏州定向发行股票事项构成关联交易。

4、是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，基石集材合伙不属于失信被执行人。

5、基石集材合伙为股权投资基金，其已经在中国证券投资基金业协会备案，备案时间为2022年12月14日。

（五）吴中经开产投合伙

1、基本情况

企业名称：苏州吴中经开产业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：江苏省苏州市吴中区越溪街道塔韵商务广场1幢801室808号房

执行事务合伙人：苏州吴中经开产业投资有限公司

认缴出资额：2,990万元人民币统一社会信用代码：91320506MACB1TL150成立日期：2023年3月3日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资情况：苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金有限公司持有96.66%的合伙份额；苏州吴中经开产业投资有限公司持有3.34%的合伙份额。

2、关联关系说明

截至本公告披露日，吴中经开产投合伙与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，吴中经开产投合伙不属于失信被执行人。

（六）临芯超岳合伙

1、基本情况

企业名称：上海临芯超岳投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：上海市宝山区梅林路358号1号楼1136室

执行事务合伙人：上海芯寻壑企业管理合伙企业（有限合伙）

管理人：上海临芯投资管理有限公司

认缴出资额：6,000万元人民币统一社会信用代码：91310113341988547H成立日期：2015年5月28日经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资情况：陆新华持有16.67%的合伙份额；扬州典羿创业投资合伙企业（有限合伙）持有10.33%的合伙份额；宋延延持有9.67%的合伙份额；上海志伟奇泽企业管理合伙企业（有限合伙）持有8.33%的合伙份额；杨馥持有8.33%的合伙份额；顾良华持有8.33%的合伙份额；戴梦夏持有6.67%的合伙份额；海宁远景科技有限公司持有4.17%的合伙份额；贝志清持有4.17%的合伙份额；姚冲持有

4.17%的合伙份额；丁裕强持有4.16%的合伙份额；深圳隽润投资有限责任公司

4.17%的合伙份额； 刘光军持有2.50%的合伙份额；董四持有2.50%的合伙份额；孙继红持有2.08%的合伙份额；徐佳佳持有2.08%的合伙份额；上海芯寻壑企业管理合伙企业（有限合伙）1.67%的合伙份额。

2、关联关系说明

截至本公告披露日，临芯超岳合伙与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，临芯超岳合伙不属于失信被执行人。

4、临芯超岳合伙为创业投资基金，其已经在中国证券投资基金业协会备案，备案时间为2022年11月3日。

（七）临鼎创投合伙

1、基本情况

企业名称：苏州临鼎创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢执行事务合伙人：苏州芯经丘企业管理合伙企业（有限合伙）管理人：上海临芯投资管理有限公司认缴出资额：6,000万元人民币统一社会信用代码：91320505MABRRHCQ4F成立日期：2022年6月22日经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资情况： 陆新华持有16.67%的合伙份额，顾良华持有8.33%的合伙份额，戴梦夏持有6.67%的合伙份额，贝志清持有4.17%的合伙份额，姚冲持有4.17%的合伙份额，丁裕强持有4.17%的合伙份额，董四持有2.5%的合伙份额，孙继红持有2.08%的合伙份额，徐佳佳持有2.08%的合伙份额，苏州芯经丘企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.67%的合伙份额，宋延延持有12.17%的合伙份额，扬州典羿创业投资合伙企业（有限合伙）持有10.33%的合伙份额，海宁远景科技有限公司持有4.17%的合伙份额，深圳隽润投资有限责任公司持有4.17%的合伙份额，上海志伟奇泽企业管理合伙企业（有限合伙）持有8.33%的合伙份额，上海亨殊咨询管理合伙企业（有限合伙）持有8.33%的合伙份额。

2、关联关系说明

截至本公告披露日，临鼎创投合伙与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，临鼎创投合伙不属于失信被执行人。

4、临鼎创投合伙为创业投资基金，其已经在中国证券投资基金业协会备案，备案时间为2022年9月7日。

（八）苏相农润鑫科创合伙

1、基本情况

企业名称：苏州苏相农润鑫科创投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：苏州市漕湖街道钱泾路1号19楼1938

执行事务合伙人：苏州农发创新资本管理有限公司

管理人：苏州农发创新资本管理有限公司

认缴出资额：10,000万元人民币

统一社会信用代码：91320594MAC6CC2Q8C

成立日期：2022年12月27日

经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

出资情况：苏州农发创新资本管理有限公司持有1.5%的合伙份额，苏州漕

湖产业投资有限公司持有30%的合伙份额，苏州市农业融资担保有限公司持有50%的合伙份额，苏州市农业发展集团有限公司持有18.5%的合伙份额。

2、关联关系说明

截至本公告披露日，苏相农润鑫科创合伙与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，苏相农润鑫科创合伙不属于失信被执行人。

4、苏相农润鑫科创合伙为创业投资基金，其已经在中国证券投资基金业协会备案，备案时间为2023年3月9日。

（九）闽西南弘盛科创合伙

1、基本情况

企业名称：厦门闽西南弘盛科创基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：厦门市翔安区大嶝街道环嶝北路98号2楼202室之十

执行事务合伙人：国信弘盛私募基金管理有限公司

管理人：国信弘盛私募基金管理有限公司

认缴出资额：41,000万元人民币

统一社会信用代码：91350213MA8UU10PXM

成立日期：2022年04月15日

经营范围：许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。出资情况：厦门闽西南投资有限公司持有48.54%的合伙份额；国信弘盛私募基金管理有限公司持有19.60%的合伙份额；国信资本有限责任公司持有12.10%的合伙份额；厦门自贸投资发展有限公司持有9.76%的合伙份额；厦门市翔安创业投资有限公司持有9.76%的合伙份额；福建闽西南城市协作开发集团有限公司持有0.24%的合伙份额。

2、关联关系说明

截至本公告披露日，闽西南弘盛科创合伙为公司合并报表范围内的子公司晶瑞（湖北）微电子材料有限公司的股东之一（持股比例为4.3228%），除此以外，闽西南弘盛科创合伙与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，闽西南弘盛科创合伙不属于失信被执行人。

4、闽西南弘盛科创合伙为私募股权投资基金，其已经在中国证券投资基金业协会备案，备案时间为2022年8月24日。

（十）绍兴厚雪合伙

1、基本情况

企业名称：绍兴厚雪股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路326号1幢（瓶酒车间1）4楼431室

执行事务合伙人：上海厚雪私募基金管理有限公司

管理人：上海厚雪私募基金管理有限公司

认缴出资额：35,000万元人民币

统一社会信用代码：91330602MAC5CF1X6R

成立日期：2022年12月19日

经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

出资情况：苏州厚雪创业投资合伙企业（有限合伙）持有99.71%的合伙份额；上海厚雪私募基金管理有限公司持有0.29%的合伙份额。

2、关联关系说明

截至本公告披露日，绍兴厚雪合伙与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，绍兴厚雪合伙不属于失信被执行人。

4、绍兴厚雪合伙为股权投资基金，其已经在中国证券投资基金业协会备案，备案时间为2023年3月15日。

（十一）高鲲集芯创投合伙

1、基本情况

企业名称：安义高鲲集芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质：有限合伙企业注册地：江西省南昌市安义县新经济产业园内执行事务合伙人：上海高鲲股权投资基金管理有限公司管理人：上海高鲲股权投资基金管理有限公司认缴出资额：5,020万元人民币统一社会信用代码：91360123MACFBE756X成立日期：2023年4月14日经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资情况：朱家俊持有53.78%的合伙份额；谈林持有19.92%的合伙份额；湖州秋成资产管理有限公司持有19.92%的合伙份额；许中瑞持有3.98%的合伙份额；卢小刚持有1.99%的合伙份额；上海高鲲股权投资基金管理有限公司持有

0.40%的合伙份额。

2、关联关系说明

截至本公告披露日，高鲲集芯创投合伙与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，高鲲集芯创投合伙不属于失信被执行人。

4、高鲲集芯创投合伙为股权投资基金，其已经在中国证券投资基金业协会备案，备案时间为2023年6月30日。

（十二）森松高鲲壹号创投合伙

1、基本情况

企业名称：安义森松高鲲壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：江西省南昌市安义县新经济产业园内

执行事务合伙人：上海高鲲股权投资基金管理有限公司

认缴出资额：2,020万元人民币

统一社会信用代码：91360123MACL1NWL1E

成立日期：2023年5月30日

经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）,以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

出资情况：上海森松博致企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有24.75%的合伙份额；安义高鲲集芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有24.75%的合伙份额；森松（江苏）重工有限公司持有24.75%的合伙份额；龚睿持有9.90%的合伙份额；王筱宾持有4.95%的合伙份额；蔡祝平持有4.95%的合伙份额；俞祝军持有4.95%的合伙份额；上海高鲲股权投资基金管理有限公司持有0.99%的合

伙份额。

2、关联关系说明

截至本公告披露日，森松高鲲壹号创投合伙与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，森松高鲲壹号创投合伙不属于失信被执行人。

4、森松高鲲壹号创投合伙在中国证券投资基金业协会的备案手续正在办理中。

（十三）姑苏人才三期创投合伙

1、基本情况

企业名称：苏州市姑苏人才三期创业投资企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：苏州市书院巷111号

执行事务合伙人：苏州国发股权投资基金管理有限公司

管理人：苏州国发股权投资基金管理有限公司

认缴出资额：30,000万元人民币

统一社会信用代码：91320508MAC23GT99K

成立日期：2022年10月26日

经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

出资情况：张家港市金科创业投资有限公司持有3.33%的合伙份额、太仓市资产经营集团有限公司持有5.00%的合伙份额、苏州市历史文化名城发展集团创业投资有限公司持有6.67%的合伙份额、常熟市国发创业投资有限公司持有3.33%的合伙份额、昆山市国科创业投资有限公司持有3.33%的合伙份额、苏州国发创业投资控股有限公司持有23.33%的合伙份额、苏州市相城实业投资有限公司持有3.33%的合伙份额、苏州国发股权投资基金管理有限公司持有1.67%的合伙份额、苏州市吴江创业投资有限公司持有3.33%的合伙份额、苏州吴中科技创业投资有限公司持有3.33%的合伙份额、苏州天使投资引导基金（有限合伙）持有40.00%的合伙份额、苏州高新创业投资集团有限公司持有3.33%的合伙份额。

2、关联关系说明

截至本公告披露日，姑苏人才三期创投合伙与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、是否为失信被执行人

经查询，截至本公告披露日，姑苏人才三期创投合伙不属于失信被执行人。

4、姑苏人才三期创投合伙为创业投资基金，其已经在中国证券投资基金业协会备案，备案时间为2023年1月16日。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）

注册地：苏州市吴中经济开发区民丰路501号

法定代表人：薛利新注册资本：23,709.0866万元（尚待办理工商变更手续）社会统一信用代码：91320500608288284C成立日期：1993年10月9日经营范围：生产电子配套用的光刻胶、高纯配套化学试剂（按有效的《安全生产许可证》核定的范围生产），销售公司自产产品；从事危险化学品的批发业务（按《危险化学品经营许可证》核定的范围及方式经营）。生产电子配套用高纯配套化学试剂，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次定向发行完成前后，瑞红苏州的股权结构如下：

单位：万元

（二）主要财务情况

单位：万元

（三）是否为失信被执行人

经查询，瑞红苏州不属于失信被执行人。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致确认，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、本次瑞红苏州定向发行股票的各方签署协议情况

2023年7月18日，瑞红苏州（以下简称“甲方”、“发行人”）在苏州市分别与锦绣中和公司、君子晶合伙、国泰君安证券、基石集材合伙、吴中经开产投合伙、临芯超岳合伙、临鼎创投合伙、苏相农润鑫科创合伙、闽西南弘盛科创合伙、绍兴厚雪合伙、高鲲集芯创投合伙、森松高鲲壹号创投合伙及姑苏人才三期创投合伙（以下将前述投资者合称为“乙方”）签署了《股票发行认购合同》。因经营发展需要，甲方拟向前述十三名投资者定向发行股票募集资金人民币169,999,936.38元，以补充甲方的流动资金及偿还其银行贷款。《股票发行认购合同》主要内容如下：

（一）本次股票发行的基本情况

1、认购价格：本次股票发行的认购价格为人民币8.43元/每股。

2、认购方式：本次股票发行全部以现金方式认购。

3、本次股票发行完成后，于本次发行前滚存的公司未分配利润，将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

4、本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（简称“登记结算公司”），本次发行的股票限售安排：本次股票发行无限售安排，无自愿锁定承诺。

（二）股份认购

1、锦绣中和公司、君子晶合伙、国泰君安证券、基石集材合伙、吴中经开产投合伙、临芯超岳合伙、临鼎创投合伙、苏相农润鑫科创合伙、闽西南弘盛科创合伙、绍兴厚雪合伙、高鲲集芯创投合伙、森松高鲲壹号创投合伙及姑苏人才三期创投合伙分别认购甲方本次发行的1,186,239股、1,779,359股、1,186,239股、1,186,239股、593,119股、1,779,359股、1,779,359股、593,119股、3,558,718股、1,186,239股、1,779,359股、2,372,479股、1,186,239股股票，认购价格为人民币

8.43元/每股，股票认购价款分别为9,999,994.77元、14,999,996.37元、9,999,994.77元、9,999,994.77元、4,999,993.17元、14,999,996.37元、14,999,996.37元、4,999,993.17元、29,999,992.74元、9,999,994.77元14,999,996.37元、19,999,997.97元、9,999,994.77元。

2、乙方以现金方式进行认购，并应于本次股票发行取得全国股转公司出具的同意定向发行的函后，按照甲方认购公告的安排，将全部认购款足额汇入甲方为本次股票发行专门开立的募集资金专用银行账户，账户信息以公告内容为准。

3、甲方收到乙方缴纳的认购款后，应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并于验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后及时在登记结算公司和市场监督管理部门办理新增股份登记手续、备案手续等相关事宜。

4、自乙方本次认购的甲方股票在登记结算公司登记之日起，视为本次股票发行完成，乙方即依法享有《中华人民共和国公司法》、发行人《公司章程》等赋予的股东权利。

（三）估值调整

本次股票发行不设估值调整条款。

（四）生效

本合同经双方签署后成立，在经过甲方董事会、股东大会批准本次股票发行事项且本次股票发行取得全国股转公司出具的同意定向发行的函后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

七、本次交易目的和对上市公司的影响

本次瑞红苏州定向发行股票是为增强其资本实力，完善其股权结构，为其日常经营提供资金支持，提高其市场竞争力，符合瑞红苏州的战略发展规划与长远利益。

本次瑞红苏州定向发行股票完成后，瑞红苏州仍为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2023年年初至本公告日，公司全资子公司善丰投资作为基石集材合伙的有限合伙人之一，以现金方式向其出资2,170万元；基石集材合伙参与了瑞红苏州2023年第一次定向发行股票的认购，于2023年4月完成，认购金额1,500万元。除此之外，自2023年年初至本公告日，公司与基石集材合伙不存在其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

本次控股子公司瑞红苏州定向发行股票及公司（含全资子公司）放弃瑞红苏州定向发行股票认购权暨关联交易事项有利于增强瑞红苏州的资本实力，完善其股权结构，为其日常经营提供资金支持，提高其市场竞争力，符合瑞红苏州及公司整体的战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。本次控股子公司瑞红苏州定向发行股票及公司（含全资子公司）放弃瑞红苏州定向发行股票认购权暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将《关于放弃控股子公司定向发行股票认购权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十六次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）独立董事独立意见

本次控股子公司瑞红苏州定向发行股票及公司（含全资子公司）放弃瑞红苏州定向发行股票认购权暨关联交易事项有利于增强瑞红苏州的资本实力，完善其股权结构，为其日常经营提供资金支持，提高其市场竞争力，符合瑞红苏州及公司整体的战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。

本次控股子公司瑞红苏州定向发行股票及公司（含全资子公司）放弃瑞红苏州定向发行股票认购权暨关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

我们一致同意本次控股子公司瑞红苏州定向发行股票及公司（含全资子公司）放弃瑞红苏州定向发行股票认购权暨关联交易事项。

十、监事会意见

监事会经审核认为：本次控股子公司瑞红苏州定向发行股票同时公司（含全资子公司）放弃瑞红苏州定向发行股票认购权暨关联交易事项有利于完善瑞红苏州的股本结构，满足瑞红苏州的资金需求，促进其经营发展。本次交易遵循客观、公平的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次控股子公司瑞红苏州定向发行股票及公司（含全资子公司）放弃瑞红苏州定向发行股票认购权暨关联交易事项。

十一、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司（含全资子公司）放弃控股子公司瑞红苏州定向发行股票认购权暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规的要求和《公司章程》规定。保荐机构对公司（含全资子公司）放弃控股子公司瑞红苏州定向发行股票认购权暨关联交易无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司放弃控股子公司定向发行股票认购权暨关联交易的核查意见》之签字页）

保荐代表人：

刘 伟 庞海涛

国信证券股份有限公司

2023年 7月18日