晶瑞电材：与国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告

关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告

保荐机构（主承销商）

二零二三年十月

关于晶瑞电子材料股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告

深圳证券交易所：

贵所2023年10月13日下发的《关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕020142号，以下简称“落实函”）已收悉。晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“晶瑞电材”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”或“保荐人”）对落实函进行了逐项落实并深入核查。

现将本次落实函落实回复提交贵所，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，与募集说明书中的释义相同。本落实函回复中字体格式说明如下：

目 录

问题1 ...... 4

其他问题 ...... 17

问题1发行人最近一期收入为62,812.06万元，扣非归母净利润为3,236.73万元，分别同比下降33.38%和59.75%，主要系部分产品价格下降。本次发行拟募集资金总额不超过81,535.00万元，拟投向年产2万吨γ-丁内酯（GBL）、10万吨电子级N-甲基吡咯烷酮（NMP）、2万吨N-甲基吡咯烷酮回收再生及1万吨导电浆项目，其中发行人现有GBL和NMP产能为3.5万吨，本次扩产产能为14万吨，扩产幅度为4倍。

请发行人结合锂电池化工行业景气度、募投产品及其下游需求情况、募投产品价格变化及最新趋势、发行人最近一期业绩下滑原因及合理性、同行业可比公司经营业绩情况、募投产品潜在客户及开拓进展等情况，说明本次募投项目扩产规模的合理性和必要性，是否存在产能消化风险。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见。【回复】

一、本次募投项目扩产规模的合理性和必要性，是否存在产能消化风险

（一）锂电池化工行业景气度、募投产品及其下游需求情况

1、近期多项支持政策及会议精神出台，下游新能源汽车市场有望进一步带动扩大本次募投项目产能消化的市场空间

近期我国陆续出台多项关于刺激汽车消费、扩大新能源汽车需求的政策及会议精神，具体如下：

如上表，我国现阶段仍重视新能源汽车行业发展。在国家政策的大力支持下，我国新能源汽车行业、上游锂电池及锂电池材料行业市场规模有望进一步增长，下游需求总量扩大，为公司本次募投项目产能消化创造充足的市场空间。

2、下游锂电池厂商产能持续扩充

据中国化学与物理电源行业协会储能应用分会不完全统计，截至2023年9月，宁德时代、比亚迪、亿纬锂能、海辰储能、楚能新能源、赣锋锂业、鹏辉能源、瑞浦兰钧、孚能科技、厦门时代、盛虹集团、天津力神、德赛电池、昆宇电池等70家以上企业动力及储能电池项目扩产，涉及产能规划超1,600GWh，总投资金额超7,000亿元。根据上市公司公告及网络公开信息查询，2021年以来主要锂电池厂商产能扩张情况如下：

注：以上锂电池厂商相关产能扩张情况来源于其最近两年反馈意见回复、上市公司公告等公开披露文件。由于各公司产能布局披露内容及披露口径的差异，此处产能布局情况可能与锂电池厂商实际情况存在差异。

3、锂电池化工行业景气度

锂电池主要原材料包括正极材料、负极材料、电解液、隔膜等，2015-2022年前述锂电池主材国内出货量情况如下：

如上图， 2022年，中国锂离子电池正极材料出货量为194.7万吨，同比增长78.0%；中国锂离子电池负极材料出货量为143.3万吨，同比增长84.0%；中国电解液出货量为89.1万吨，同比增长75.7%；中国锂离子电池隔膜出货量为

133.2亿平米，同比增长65.3%。上述锂电池化工行业受锂电池、新能源汽车等上游需求增加影响快速发展，2022年出货量增长率均在65%以上，行业景气度较高。

4、本次募投产品需求

除主要材料之外，锂电池制造过程中仍需NMP、锂电池粘结剂、导电剂、铜箔、铝箔等辅助材料。本次募投产品包括GBL及NMP，GBL系NMP的原材料之一，NMP系锂电池辅材之一。在锂电池生产工段的配料及涂布阶段，NMP作为液体载体，将锂电池粘结剂、活性物质、导电剂等电极所需物质融合在一起，均匀分布。GBL及NMP均属于锂电池产业链相关材料。

本次募投项目GBL、NMP产品扩建产能合计14万吨/年，其中NMP扩充产能12万吨/年，GBL扩充产能2万吨/年。市场需求分析具体如下：

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（1）NMP

本次募投NMP产品主要应用于锂电池、半导体、显示面板等领域，其中锂电池行业市场系该产品主要应用领域，根据EVTank、高工锂电（GGII）等数据整理预测，预计到2025年全球锂电池市场需求将达2,211.8GWh，按每GWh锂电池NMP需求1,700吨测算，2025年全球锂电池NMP需求量约为376万吨，具体如下：

如上图，主要锂电池厂商产能扩建直接带动NMP需求量增长，市场空间广阔。

（2）GBL

本次募投GBL产品主要应用于精细化工中间体、医药、农药等领域，市场需求分析具体如下：

精细化工中间体领域，GBL被广泛用于生产NMP、2-P、PVP等化学品。根据CNKI数据，每0.9吨GBL可生产1吨NMP。根据前述未来全球锂电池用NMP需求量推算，预计2025年全球NMP生产用GBL需求量约为271.8万吨。

医药领域，根据上海师范大学学报发布的《γ-丁内酯的工业应用进展》，GBL可用于a、乙酰胆碱酶抑制剂类似物的合成（阿尔兹海默症潜在药物）；b、脑复康的合成（康复治疗）；c、组蛋白脱酰基酶抑制剂对环异羟肟酸（HDACi）的合成（抗癌治疗）；d、过氧化物酶体增殖物激活受体（PPAR）中间体烷氧基吲哚乙酸的合成（糖尿病相关研究）。

农药领域，GBL是农药原药合成过程的“半成品”，可用于生产农林牧渔及卫生领域所需的具体农药产品，比如除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。根据东方财富Choice数据，2019-2021年我国化学农药产量分别为225.4万吨、214.8万吨、249.8万吨，走势平稳但存在小幅度的上升。

综上，近期多项支持政策及会议精神出台，下游新能源汽车市场有望进一步发展。其次，下游锂电池厂商扩产计划不断，直接带动本次募投产品未来需求增加。锂电池化工行业发展前景广阔，未发生重大不利变化。

（二）发行人最近一期业绩下滑原因及合理性、同行业可比公司经营业绩情况

1、最近一期业绩下滑原因及合理性

2023年1-6月，公司主要经营财务数据与同期对比情况具体如下：

单位：万元、%

受全球经济及半导体行业进入下行周期、锂电池材料原材料价格较去年同期大幅下滑等因素影响，2023年1-6月公司营业收入较上年同期下降33.37%。2023年1-6月公司毛利率较上年同期增加0.89个百分点，发行人毛利率较上年同期保持稳定。2023年1-6月公司归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降87.06%，净利润较上年同期大幅下降的原因主要为营业收入下降、战略投资形成的金融资产公允价值变动损益、存货跌价准备计提增加等因素所致，其中营业收入下降主要由于半导体行业周期下行、锂电池材料行业价格周期性波动。

2、同行业可比公司经营业绩情况

发行人主营业务主要属于半导体、锂电池材料行业，该等行业具有较强的周期性特征，鉴于技术发展先进性、市场需求旺盛等特征，虽存在短期波动情形，但中长期发展趋势向好。同行业可比公司情况具体如下：

单位：万元、%

如上表，2023年1-6月公司营业收入与扣非后归属母公司股东的净利润变动情况与半导体材料及锂电池材料行业平均变动趋势相同，均呈现一定程度下滑。公司最近一期业绩下滑符合行业属性，具有合理性。

（三）募投产品价格变化及最新趋势

最近一期公司经营业绩存在一定程度下滑，公司NMP产品价格短期波动系原因之一，具体如下：

数据来源：iFind、Choice，其中因数据库较少，GBL价格仅有2023年6月以来数据。

如上图，2021-2022年受新能源汽车行业爆发式增长及可降解塑料行业快速扩张影响，GBL及NMP核心原材料之一BDO价格呈现大幅上涨，随之带动GBL及NMP价格波动。2022-2023年，随着BDO厂商扩产，供需逐渐平衡，三类产品价格逐渐回归历史平均水平，故公司2023年1-6月业绩较去年同期下滑。根据iFind及Choice数据显示，BDO、GBL及NMP价格已回归2016-2020年平均水平。本次募投项目效益测算假设GBL销售价格为13,000.00元/吨，NMP销售价格为14,500.00元/吨，仍低于目前市场均价，本次募投项目实施环境未发生重大不利变化。

（四）募投产品潜在客户及开拓进展等情况

1、潜在客户及合作情况

公司GBL、NMP及导电浆产品扩产系紧密围绕公司原有客户需求进行的产能扩充，同时充分利用现有产业布局积极拓展下游潜在客户，现有客户及潜在需求分析如下：

单位：吨/年

17,600.0010,850.0013,300.00

- 10,000.00 20,000.00 30,000.00 40,000.00 50,000.00 60,000.00

2016年至今BDO、NMP及GBL市场价格（元/吨）

NMP BDOGBL

注：上表潜在需求量系根据潜在客户过往采购量、2023年产能规划、每GWh平均产品使用量进行测算。

如上表，公司已与多个潜在客户开展锂电池材料业务的合作及产品认证工作，随着业务合作关系逐步加深，为后续公司扩产并快速实现销售打下基础，且客户潜在需求量远超公司现有及本次募投规划产能，市场空间广阔。

2、发行人暂未获取本次募投产品在手订单的合理性

鉴于化工行业具有强周期属性，且上游原材料BDO月均价格波动较大直接导致GBL、NMP月均价格波动较大，为降低采购价格波动对经营的影响，下游客户通常不与供应商签订年度或长期订单，购销业务合作主要以多批次、小订单形式下达，覆盖排产周期通常为1个月左右。同行业公司案例如下：

主要从事贵金属催化剂的研发与生产、催化应用技术的研究开发、废旧贵金属催化剂的回收及再加工等业务

资料来源：上市公司公告。

如上表，行业内客户通常验证产线量产能力后与供应商签署战略合作协议及在手订单，公司业务拓展情况符合行业属性。目前公司已积极与潜在客户进行前期业务沟通，旨在了解客户需求情况，达成基础合作意愿，为后续产品及产线验证奠定基础。

（五）本次募投项目产能扩建合理性及必要性、是否存在产能消化风险

1、本次募投项目产能扩建合理性及必要性

（1）深化上游原材料供应商战略合作关系，提升公司核心竞争力

公司GBL、NMP等产品主原料BDO的核心供应商系陕西陕化煤化工集团有限公司（以下简称“陕化集团”）及其子公司。公司与陕化集团常年保持稳定的业务合作关系，主要原因如下：

①公司的GBL、NMP生产厂区毗邻主原料 BDO 的供应商陕化集团的厂区，拥有地理位置优势，且供应商通过管道输送的方式将 BDO 运输至公司生产厂区，保证了原料质量及长期供应的稳定性，且有效降低了原材料的运输成本；

②公司主要产品对原材料价格变动较为敏感，与一家供应商保持长期合作便于协商产品价格。公司为陕化集团长约大客户，每年向其采购量较大，基于此合作关系，陕化集团在原材料采购价格上给予了一定的折扣优惠，使公司拥有成本优势。

综上，公司与陕化集团保持长期合作有利于提升公司核心竞争力。为进一步扩大优势，提升市场占有率，公司根据陕化集团BDO产能拟投资建设本次电子级NMP及相关配套电子材料建设项目。根据陕化集团网站公开信息资料显示，陕化集团BDO 产能为13万吨，可满足公司GBL、NMP现有及扩产综合产能采购需求。

（2）现有产品订单量相对饱和，存在产能扩充内在需求

报告期内，公司GBL、NMP产能及订单量对比情况如下：

单位：吨

如上表，报告期内公司GBL、NMP等现有产品订单量相对饱和，存在产能扩充内在需求。

2、本次募投项目产能消化风险及风险提示

公司主营锂电池材料NMP产品价格处于快速上涨后的回调阶段，属于行业短期周期性波动。此外，锂电池行业发展前景广阔，下游锂电池厂商产能持续扩充，带动上游原材料需求上涨，锂电池化工行业发展前景未发生重大不利变化，本次募投项目产能无法消纳的风险较低。

公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”中披露，具体如下：

“（一）本次募投项目产能消化风险

公司本次发行募投项目电子级NMP及相关配套电子材料建设项目的新增产能系基于市场发展趋势、公司技术储备和客户储备优势等综合考虑决定。项目建成后，公司GBL及NMP扩产产能为14万吨/年，新增产能为原有产能4倍，2022年公司GBL及NMP订单量为3.64万吨，与扩产产能存在一定差距。鉴于化工行业具有强周期属性，且上游原材料BDO月均价格波动较大直接导致GBL、NMP月均价格波动较大，为降低采购价格波动对经营的影响，下游客户通常不与供应商签订年度或长期订单，购销业务合作主要以多批次、小订单形式下达。未来公司存在扩产产能无法完全覆盖的风险。

近年来，在新能源汽车、储能等市场的快速拉动下，2021年全球NMP需求量达到96万吨，预计2025年全球锂电池NMP需求量将达到376万吨。由于锂电池材料行业市场前景可观，若各大锂电池材料企业均积极布局，市场可能存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、市场空间低于市场预期、产能无法全面消化的风险。同时，最近一期公司业绩存在一定下滑，原因之一系公司

锂电池材料产品价格受供需影响，2021年至2023年6月之间价格波动较大，根据iFind数据，2023年6月末NMP市场价格为17,600元/吨，较2022年同期下降51.78%，较2021年同期下降37.14%，较2020年同期增加32.83%。若未来项目实施过程中，市场环境、下游需求、竞争对手策略、募投产品价格、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能会面临募投项目产能不能完全消化的风险。”

四、保荐机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行以下核查程序：

1、取得了本次募投项目产品相关行业研究报告，分析下游市场需求及发展趋势，并访谈了本次募投项目负责人了解本次募投项目产能扩建合理性，潜在客户需求、锂电池材料业务模式、产能消化措施等情况；

2、取得了发行人最近一期财务报表，分析最近一期业绩下滑原因，获取发行人募投产品销售明细表，查阅公司现有产品及原材料市场价格走势等情况，分析产品未来价格走势及对本次募投项目实施的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：针对本次募投项目扩产事项，发行人已进行必要的可行性论证分析，本次募投项目扩产规模具备合理性及必要性，产能无法消化的风险相对较小。

其他问题

请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本意见落实函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。【回复】

一、重大舆情情况

自公司本次发行申请于2023年3月16日获深交所受理至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对发本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

自公司本次发行申请获深交所受理以来，无重大舆情或媒体质疑情况，未对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。

二、保荐机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构通过网络检索等方式，对发行人自公告向特定对象发行股票预案至本回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次再融资相关申请文件进行核对并核实。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人自公告向特定对象发行股票预案以来不存在重大舆情或媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。（以下无正文）

（以下无正文，为《关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之发行人签字盖章页）

晶瑞电子材料股份有限公司

年 月 日

（以下无正文，为《关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复报告》之保荐人签字盖章页）

保荐代表人：

刘 伟 庞海涛

国信证券股份有限公司

年 月 日

保荐人（主承销商）法定代表人声明

本人已认真阅读晶瑞电子材料股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人、董事长：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日