晶瑞电材：国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的

报告

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2695号）批准，同意晶瑞电子材料股份有限公司（简称“晶瑞电材”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“联合主承销商”）作为晶瑞电材本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联合主承销商），中信证券股份有限公司、长城证券股份有限有限公司作为晶瑞电材本次向特定对象发行股票的联合主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为晶瑞电材的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及晶瑞电材有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合晶瑞电材及其全体股东的利益。具体情况如下：

一、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

元。

（二）发行数量

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为61,643,835股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行数量的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年3月18日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.29元/股。

公司和联合主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

7.30元/股，发行价格与发行底价的比率为116.06%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（四）发行对象和认购方式

本次发行对象最终确定为12名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：

（五）募集资金及发行费用

本次发行的募集资金总额为449,999,995.50元，扣除保荐承销费用、律师费用及审计验资费、证券登记费、信息披露费及印花税6,226,456.44元（不含税）后，募集资金净额为443,773,539.06元，未超过本次拟募集资金总额450,000,000.00元。

（六）限售期

本次发行的发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

经核查，联合主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额及限售期符合《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。符合中国证监会出具的《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2695号）的要求，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

1、2022年11月25日，发行人召开第三届董事会第十五次，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人2022年第四次临时股东大会审议；

2、2023年6月19日，经发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过，

本次发行募集资金总额由不超过97,000.00万元调整为不超过92,970.00万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（修订稿）；2023年9月11日，经发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过，本次发行募集资金总额由不超过92,970.00万元调整为不超过81,535.00万元，募投项目拟使用募集资金金额相应调整，修订并披露本次发行股票预案（二次修订稿）；

3、2023年11月24日，发行人召开第三届董事会第三十五次，审议并通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人2023年第六次临时股东大会审议。

（二）股东大会审议通过

1、2022年12月13日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。

2、2023年12月11日，发行人召开2023年第六次临时股东大会，审议并通过《关于延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

（三）本次发行履行的监管部门注册程序

1、2023年10月11日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年11月29日，中国证监会出具《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2695号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，联合主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人及联合主承销商已于2024年3月11日向深交所报送《晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2024年3月15日向深交所提交了《晶瑞电子材料股份有限公司关于公司向特定

对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。

本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象168名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者6名、《认购邀请书》发送后至T日前新增意向投资者4名，共计178名，具体为：截至2024年2月29日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；基金管理公司51家；证券公司36家；保险公司23家；合格境外机构投资者QFII1家；其他机构投资者36家；个人投资者11名；共178名。

发行人及联合主承销商于2024年3月15日（T-3日），以电子邮件的方式向174名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于簿记开始前向4名在询价期间表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的10名意向投资者具体情况如下：

上述10名新增意向投资者中，有6家投资者：共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西金资基金管理有限公司、上海上国投资产管理有限公司、吴晓琪、薛小华于2024年3月20日（T日）参与询价，其中共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、陕西金资基金管理有限公司、上海上国投资产管理有限公司、薛小华5家获得配售。

经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。

（二）投资者申购报价情况

2024年3月20日（T日）8:30-11:30，在北京市万商天勤律师事务所的见证下，共有18名投资者参与报价。经发行人、联合主承销商与律师的共同核查确认，18名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述18名投资者的有效报价情况如下：

（三）发行价格、发行数量及最终获配情况

发行人和联合主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上18份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为7.30元/股，本次发行对应的认购总数量为61,643,835股，募集资金总额为449,999,995.50元。本次发行对象最终确定为12名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

经核查，本次发行对象未超过《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《询价对象名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（四）关于发行对象履行私募基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

1、兴证全球基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的10只公募产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

2、中国国际金融股份有限公司和广发证券股份有限公司为证券公司，均以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内

须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

3、UBS AG为QFII，以自有资金参与本次发行认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

4、上海上国投资产管理有限公司主营业务为资产管理、实业投资、企业管理咨询、财务咨询，以自有资金参与本次发行认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

5、薛小华为个人投资者，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。财通基金管理有限公司以其管理的15只产品、诺德基金管理有限公司以其管理的35只产品、兴证全球基金管理有限公司以其管理的7只产品参与本次发行认购，均属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。

2、陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人，已按照规定完成私募管理人登记。其以自有资金参与本次发行认购，因此无需产品备案。

3、共青城恒治股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城豫章贰号股权投资合

伙企业（有限合伙）、上海同安投资管理有限公司-同安巨星1号证券投资基金均属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。

（五）关于认购对象适当性情况说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次获得配售的投资者已全部按照投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配：

经核查，上述12名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联合主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）缴款及验资情况

根据发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月25日出具《验证报告》（天健验〔2024〕85号），截至2024年3月25日15时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为晶瑞电材本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为449,999,995.50元。

2024年3月26日，国信证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的

上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年3月26日出具的《验资报告》（天健验〔2024〕88号），截至2024年3月26日止，晶瑞电材本次向特定对象发行股票总数量为61,643,835股，发行价格为7.30元/股，募集资金总额为人民币为449,999,995.50元（大写：肆亿肆仟玖佰玖拾玖万玖千玖佰玖拾伍元伍角整），扣除保荐承销费用、律师费用及审计验资费、证券登记费、信息披露费及印花税共6,226,456.44元（不含税）后，募集资金净额为443,773,539.06元，其中：股本人民币61,643,835.00元，资本公积人民币382,129,704.06元。经核查，联合主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定投资者发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

发行人于2023年3月16日收到深圳证券交易所出具的《关于受理晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕263号），并于2023年3月17日进行了公告。

发行人于2023年10月11日收到深交所上市审核中心出具的《关于晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，并于2023年10月11日进行了公告。

发行人于2023年12月4日收到中国证监会出具的《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2695号），并于2023年12月4日进行了公告。

联合主承销商将按照《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行联合主承销商认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意晶瑞电子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2695号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

发行人及联合主承销商根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，并于2024年3月15日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行联合主承销商认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

发行对象不存在发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联合主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。联合主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘 伟 庞海涛

国信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人：

长城证券股份有限公司

年 月 日