晶瑞电材：国信证券股份有限公司关于公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐总结报告书
国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐总结报告书
晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“晶瑞电材”）聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）担任2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，持续督导期限至2023年12月31日。目前，上述持续督导期已经届满，国信证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关规定，出具本保荐总结报告书。
| 保荐人名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 保荐人编号 | Z27074000 |
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询与调查。
3、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐人名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦 |
| 法定代表人 | 张纳沙 |
| 保荐代表人 | 刘伟、庞海涛 |
| 保荐代表人联系电话 | 021-60936933 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 晶瑞电子材料股份有限公司 |
| 证券代码 | 300655 |
| 注册地址 | 苏州市吴中区善丰路168号 |
| 主要办公地址 | 苏州市吴中区善丰路168号 |
| 法定代表人 | 薛利新 |
| 联系人 | 袁峥 |
| 联系电话 | 0512-65288111 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2021年8月16日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年9月7日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2021年年度报告于2022年4月28日披露2022年年度报告于2023年4月26日披露2023年年度报告于2024年4月29日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的重要信息披露文件如年度报告、募集资金使用、重要三会文件等由国信证券保荐代表人认真审阅后，报交易所公告；对于其他文件由保荐代表人安排定期事后审阅。 |
| 2、现场检查和培训情况 | 1、持续督导期间，保荐代表人于2021年12月30日、2022年12月14日、2023年12月28日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金存放和使用、公司治理、内部决策与控制、生产经营、信息披露等情况；2、持续督导期间，保荐代表人于2021年12月30日、2022年12月14日、2023年12月29日对公司董事、监事、高级管理人员等人员进行了年度持续督导培训。 |
| 3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 持续督导期间，保荐人督促公司根据最新法律法规建立健全了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度、募集资金管理、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等，并督促公司严格执行相关制度。 |
| 4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金建立专户存储。公 |
| 司及其子公司江苏阳恒化工有限公司于2021年9月与国信证券及募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司苏州道前支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司苏州分行、江苏银行股份有限公司苏州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管合作协议》；公司及其子公司瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司于2022年6月与国信证券及募集资金专户开户银行兴业银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储三方监管合作协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经遵照履行。持续督导期内，保荐代表人通过核对募集资金台账等方式核实募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司募集资金已累计投入39,679.86万元，尚未使用的募集资金余额为12,371.43万元。 | |
| 5、列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人审阅了公司召开的主要股东大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开。 |
| 6、保荐人发表独立意见情况 | 持续督导期内，保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价报告、使用闲置自有资金及募集资金进行现金管理、证券及衍生品投资情况、日常关联交易预计事项、向控股子公司提供财务资助、变更部分募投项目实施主体及内部投资结构并向全资子公司出售资产暨使用募集资金向全资子公司增资、购买股权暨关联交易等事项发表了独立意见。 |
| 7、保荐人发表公开声明情况 | 无 |
| 8、保荐人向交易所报告情况 | 无 |
| 9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。 |
五、保荐人在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
（一）保荐代表人变更及其理由
2022年2月，考虑到原委派的持续督导保荐代表人徐巍先生因工作岗位调整，不再负责公司的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，国信证券决定由保荐代表人庞海涛先生接替其继续履行持续督导职责。
（二）募投项目变更
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州晶瑞化学股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2507号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额不超过人民币52,300万元（含52,300万元）的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币523,000,000元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币8,296,188.49元后，实际可转换公司债券募集资金净额为人民币514,703,811.51元。
根据公司业务发展规划并结合公司实际情况，为优化公司资源配置，实现战略性业务整合，公司将“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”的实施主体由公司变更为控股子公司瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司（原名为苏州瑞红电子化学品有限公司，以下简称为“瑞红苏州”），该项目已形成的相关资产由公司出售给瑞红苏州；对“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”内部投资结构进行调整，将该项目未使用的“建筑工程费”共计8,138.68万元用于“设备及安装费”，同时将“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”未使用的募集资金14,048.67万元（含相关利息）以向瑞红苏州增资的方式投入“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”。本次募集资金用途变更事项涉及金额30,470.38万元，占调整后募集资金投资总额的59.20%，不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。
公司分别于2022年5月11日、2022年5月25日及2022年5月27日召开第三届董事会第四次会议、2021年年度股东大会和“晶瑞转2”2022年第一次债券持有人会议，并审议通过了相关议案。公司已披露相关公告。
（三）关联交易审议程序及信息披露不合规
2021年11月29日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对晶瑞电子材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2021]第186号）。事由为：全资子公司晶瑞新能源通过奥赢时特向派尔森环保销售NMP和采购加工
服务等关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务，从而违反了相关法律法规要求。
公司收到上述监管函后高度重视，采取了如下整改措施：（一）公司已于2021年11月24日召开了公司第二届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易暨预计2021年度新增日常关联交易的议案》；（二）开展内部培训、加强法律法规的学习；（三）明确分工，落实责任；（四）加强内部沟通监控，及时披露信息。
六、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作情况的说明及评价
| 项目 | 内容 |
| 1、发行人配合保荐工作的情况 | 公司能够按照保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展 |
| 2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况 | 公司聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作 |
| 3、其他 | 无 |
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期间，保荐人审阅了发行人的“三会”材料和信息披露文件等资料。保荐人认为，在持续督导期间，除本报告书“五、保荐人在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项”所述事项外，晶瑞电材能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
公司的募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、尚未完结的保荐事项
截至2023年
月
日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚未全部使用完毕，国信证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
十、中国证监会、交易所要求的其他事项无。（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘伟庞海涛
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
2024年5月14日