民德电子：2022年度董事会工作报告
深圳市民德电子科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告2022年公司董事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，按照公司《董事会议事规则》的要求，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2022年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、公司年度经营情况
2022年是公司发展过程中极为重要的一年，公司功率半导体smart IDM生态圈关键环节布局完成，项目建设及扩产稳步推进；条码业务在工业市场端需求快速增长，客户和产品结构均得到进一步优化。报告期内，公司主营业务收入主要来源于条码识别业务和半导体业务。2022年，公司实现总营业收入51,819.73万元，较上年同期减少2,808.69万元，同比减少5.14%；实现归属上市公司股东的净利润8,970.92万元，较上年同期增加1,357.57万元，同比增长17.83%；经营活动产生的现金流净额7,869.62万元，较上年同期增加3,096.38万元，同比增长64.87%。
二、公司治理及规范化运作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
报告期内，共召开了14次董事会会议，公司董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体内容如下：
| 序号 | 届次 | 时间 | 审议通过事项 |
| 1 | 第三届董事会第九次会议 | 2022.1.12 | 审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》3项议案 |
| 2 | 第三届董事会第十次会议 | 2022.2.19 | 审议通过《关于向浙江广芯微电子有限公司增资暨关联交易的议案》《关于对外投资设立全资子公司的议案》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》4项议案 |
| 3 | 第三届董事会第十一次会议 | 2022.3.15 | 审议通过《关于变更部分募集资金投资项目合作方、实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》3项议案 |
| 4 | 第三届董事会第十二次会议 | 2022.3.30 | 审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》《关于2021年度董事会工作报告的议案》《关于2021年年度报告及摘要的议案》《关于2021年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》《关于2021年度内部控制评价报告的议案》《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明>的议案》《关于2021年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》《关于2022年公司董事薪酬方案的议案》《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》《关于2022年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度、项目贷款额度及相关担保事项的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》《关于修订公司<独立董事议事规则>的议案》《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》《关于修订及制定公司部分管理制度的议案》《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》等22项议案 |
| 5 | 第三届董事会第十三次会议 | 2022.4.7 | 审议通过《关于向银行申请借款及质押资产的议案》1项议案 |
| 6 | 第三届董事会第十四次会议 | 2022.4.26 | 审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》1项议案 |
| 7 | 第三届董事会第十五次会议 | 2022.5.18 | 审议通过《关于签订购买设备合同的议案》1项议案 |
| 8 | 第三届董事会第十六次会议 | 2022.7.4 | 审议通过《关于全资子公司购买设备的议案》《关于提请召开2022年第四次临时股东大会的议案》2项议案 |
| 9 | 第三届董事会第十七次会议 | 2022.7.26 | 审议通过《关于增资参股浙江芯微泰克半导体有限公司暨对外投资的议案》1项议案 |
| 10 | 第三届董事会第十八次会议 | 2022.8.19 | 审议通过《关于公司2022年半年度报告及报告摘要的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》3项议案 |
| 11 | 第三届董事会第十九次会议 | 2022.8.29 | 审议通过《关于对外投资的议案》1项议案 |
| 12 | 第三届董事会第二十次会议 | 2022.10.25 | 审议通过《关于公司2022年第三季度报告的议案》《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》3项议案 |
| 13 | 第三届董事会第二十一次会议 | 2022.12.05 | 审议通过《关于放弃参股公司浙江广芯微电子有限公司增资优先认购权的议案》1项议案 |
| 14 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2022.12.12 | 审议通过《关于转让参股公司浙江晶睿电子科技有限公司部分股权的议案》《关于放弃参股公司浙江晶睿电子科技有限公司优先认购权的议案》2项议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会和5次临时股东大会，股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司严格按照相关法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情
形，也不存在先实施后审议的情形。
| 序号 | 会议届次 | 会议类型 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 1 | 2022年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2022.1.28 | 2022.1.28 | 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-014） |
| 2 | 2022年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2022.3.8 | 2022.3.8 | 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-025） |
| 3 | 2022年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2022.3.31 | 2022.3.31 | 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-043） |
| 4 | 2021年年度股东大会 | 年度股东大会 | 2022.4.26 | 2022.4.26 | 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-050） |
| 5 | 2022年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2022.7.20 | 2022.7.20 | 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-069） |
| 6 | 2022年第五次临时股东大会 | 临时股东大会 | 2022.11.10 | 2022.11.10 | 刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-093） |
（三） 专业委员会的工作情况
公司董事会共下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年度，公司各专业委员会均各行其责，履行了董事会赋予的各项职权，对公司定期报告、内部控制、人员任命、利润分配、战略发展等各重大事项进行审议，为提高董事会的科学决策，做出了重要贡献。本年度公司专门委员会的会议召开情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第三届董事会审计委员会 | 5 | 2022.2.19 | 审议通过《关于向浙江广芯微电子有限公司增资暨关联交易的议案》《关于2022年度日常关联交易预计的议案》2项议案 |
| 2022.3.30 | 审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》《关于2021年度内部控制评价报告的议案》《关于2021年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》《2021年第四季度工作报告及2022年度内部审计工作计划》4项议案 | ||
| 2022.4.26 | 审议通过《内部审计2022年第一季度工作报告》1项议案 | ||
| 2022.8.19 | 审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》《内部审计2022年半年度工作报告》2项议案 | ||
| 2022.10.25 | 审议通过《内部审计2022年第三季度工作报告》1项议案 | ||
| 第三届董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 2022.3.30 | 审议通过《关于2022年公司董事薪酬方案的议案》《关于2022年度高级管理人员薪酬的议案》2项议案 |
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事根据有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案进行认真审议，对重大事项发表了独立意见，充分体现了独立董事在董事会及专门委员会中的独立地位，维护了公司和股东的合法权益，促进了公司的规范运作。
（五）严格执行信息披露管理制度
公司报告期内积极参与监管部门、保荐机构及咨询机构的各项培训，并在公司内部会议及日常工作过程中积极开展关于信息披露及规范运作的相关培训、宣导，如股票交易行为规范、信息披露及监管要求、募集资金使用规范、公司内部重大事项报告及内幕知情人管理要求等。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，进一步严格落实信息披露制度。公司认真履行定期报告及各项临时公告的披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，使投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好地保障中小股东的权益。
（六）投资者关系管理
公司历来重视投资者关系管理工作，2022年公司通过多种形式进一步加强与投资者的交流。2022年4月6日，公司召开年度报告网上业绩说明会；2022年11月9日，参加了“2022 深圳辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”，积极向广大投资者传递公司经营情况；公司保持与市场的积极交流，多次接待投资者调研，并及时将调研信息进行披露；公司通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询，通过互动易平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题，2022年投资者累计提问问题75条，回复75条，回复率100%。
公司已全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。
2022年接待投资者调研的情况：
| 序号 | 接待时间 | 接待地点 | 调研的基本情况索引 |
| 1 | 2022年02月24日 | 公司会议室、线上通讯 | （www.cninfo.com.cn）2022年2月24日披露的《投资者关系活动记录表》（2022-01） |
| 2 | 2022年02月28日 | 公司会议室、线上通讯 | （www.cninfo.com.cn）2022年2月28日披露的《投资者关系活动记录表》（2022-02） |
| 3 | 2022年04月02日 | 公司会议室、线上通讯 | （www.cninfo.com.cn）2022年4月5日披露的《投资者关系活动记录表》（2022-03） |
| 4 | 2022年04月06日 | 互动易·云访谈平台 | （www.cninfo.com.cn）2022年4月6日披露的《投资者关系活动记录表》（2022-04） |
| 5 | 2022年05月10日 | 公司会议室、线上通讯 | （www.cninfo.com.cn）2022年5月10日披露的《投资者关系活动记录表》（2022-05） |
| 6 | 2022年05月31日 | 浙江丽水，广芯微电子和晶睿电子公司现场 | （www.cninfo.com.cn）2022年6月2日披露的《投资者关系活动记录表》（2022-06） |
| 7 | 2022年06月28日 | 公司会议室、线上通讯 | （www.cninfo.com.cn）2022年6月29日披露的《投资者关系活动记录表》（2022-07） |
| 8 | 2022年08月26日 | 公司会议室、线上通讯 | （www.cninfo.com.cn）2022年8月28日披露的《投资者关系活动记录表》（2022-08） |
| 9 | 2022年09月08日 | 公司会议室、线上通讯 | （www.cninfo.com.cn）2022年9月8日披露的《投资者关系活动记录表》（2022-09） |
| 10 | 2022年09月23日 | 公司会议室、线上通讯 | （www.cninfo.com.cn）2022年9月23日披露的《投资者关系活动记录表》（2022-10） |
| 11 | 2022年10月31日 | 公司会议室、线上通讯 | （www.cninfo.com.cn）2022年11月1日披露的《投资者关系活动记录表》（2022-11） |
| 12 | 2022年11月09日 | 全景·路演天下线上互动平台 | （www.cninfo.com.cn）2022年11月10日披露的《投资者关系活动记录表》（2022-12） |
| 13 | 2022年12月16日 | 公司会议室、线上通讯 | （www.cninfo.com.cn）2022年12月16日披露的《投资者关系活动记录表》（2022-13） |
四、 2023年董事会工作重点
2023 年，董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，围绕公司的战略目标，严格遵照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，科学决策，创造持续竞争优势。2023年，公司董事会将重点围绕以下几方面展开工作：
（一）进一步完善上市公司法人治理结构。健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建设，不断完善风险控制体系，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，促进公司的可持续健康发展，切实保障全体股东与公司利益。
（二）围绕公司发展战略，持续提升公司综合竞争力。围绕“深耕条码识别，聚焦功率半导体”发展战略，条码业务方面，公司将以半导体化思维和摩尔定律为指导思想，以客户为中心，不断优化产品结构，提升现有产品性价比；功率半导体业务，公司将不断夯实功率半导体smart IDM生态圈，全力支持生态圈各环节项目的建设及扩产，及早充分展现smart IDM生态圈的产业链协同效益，增强公司核心竞争力。
（三）进一步加强自身建设，提高履职能力。公司董事会将不定期组织相关人员参加相关法律法规及专业能力方面的学习和培训，不断提升公司规范运作水平，持续发挥在公司治理中的核心地位，扎实做好董事会各项日常工作，持续提升履职能力。
（四）加强投资者关系管理工作。加强投资者交流，按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真对待公司信息披露，积极组织相关的投资者交流会并及时披露相关信息，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2023年4月24日