民德电子：长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司
2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：民德电子 | |||
| 保荐代表人姓名：严绍东 | 联系电话：0755-83516222 | |||
| 保荐代表人姓名：秦力 | 联系电话：0755-83516222 | |||
| 现场检查人员姓名：严绍东 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月27日至2023年12月29日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅民德电子最新公司章程、公司治理各项制度、股东大会、董事会和监事会的全套会议资料；查看公司主要经营场所；访谈公司管理层，了解公司基本制度的执行情况，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形，核查是否存在同业竞争等违规情况 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅公司内部审计制度，查看公司内部审计部门运转情况，核查审计部门人员资料；查阅内部审计工作计划、审计工作报告、内部控制评价报告；查阅审计委员会的会议记录；查阅公司内部控制相关制度等 | ||||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | |||
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司披露的相关公告及与公告相关的会议记录；查阅公司信息披露管理相关制度、投资者关系活动记录表等资料 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司关于防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的制度、关联交易管理等相关制度；查阅公司关联方清单、关联交易明细及审议关联交易的会议资料及公告文件；访谈公司管理层了解相关情况等 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
义务
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账；抽查募集资金专户大额支出的会计凭证及原始凭证；对财务负责人进行访谈 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司2023年一季度报、2023年半年报及2023年三季度报；与公司财务负责人访谈了解2023年以来的经营情况；了解公司所在行业情况，核查公司业绩变动与行业情况是否匹配 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司、股东出具的承诺；核查相关承诺的履行情况；访谈公司相关人员等 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：核查公司现金分红、资金管理等制度建立情况；查阅公司披露的相关公告及与公告相关的会议记录；查阅公司的大额资金流水，核查相关业务的真实性；与管理层沟通了解公司生产经营情况等 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经营业绩方面，根据未经审计的财务数据，公司2023年前三季度归属于上市公司股东的净利润为1,707.38万元，同比减少67.28%。公司经营业绩较去年下滑主要系受半导体市场低迷周期影响，公司半导体相关业务的销售收入和毛利率均出现下滑的情况。 募投项目方面，公司与浙江广芯微电子有限公司合作的募投项目已于2023年5月19日投产通线，目前处于批量试产阶段。保荐机构将持续关注公司募投项目的进展以及募集资金的使用情况。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
严绍东 秦 力
长城证券股份有限公司
2024年1月2日
附件：公告原文