民德电子：长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”）2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对民德电子2024年度日常关联交易预计进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）交易内容

1、福建新大陆支付技术有限公司（简称“新大陆支付”）、福建新大陆自动识别技术有限公司（简称“新大陆识别”）、江苏智联天地科技有限公司（简称“江苏智联天地”）等公司系公司客户，主要向公司采购微型激光扫描引擎及相关配套产品。新大陆数字技术股份有限公司（简称“新大陆”）为本公司持股5%以上股东，为本公司关联方；新大陆支付、新大陆识别及江苏智联天地等公司系新大陆子公司；因此，本公司与新大陆支付、新大陆识别、江苏智联天地等公司之间的交易构成关联交易。根据购销双方预计，本公司预计2024年度向关联方新大陆识别、新大陆支付、江苏智联天地等公司的销售金额不超过100万元（以下交易金额均为不含税金额）。

2、深圳市海雅达数字科技有限公司（以下简称“海雅达数字科技”）是公司参股公司，主营业务为全自动仓储管理解决方案、移动应用解决方案，是公司客户，同时公司也向海雅达数字科技采购数据采集器等产品。海雅达数字科技为公司联营企业，因此双方之间的交易构成关联交易。根据购销双方预计，2024年度公司向关联方海雅达数字科技的销售金额不超过300万元，采购金额不超过2,000万元。

3、浙江广芯微电子有限公司（以下简称“广芯微电子”）是公司参股公司，主营业务为高端特色工艺半导体晶圆代工业务；公司的控股子公司广微集成技术（深圳）有限公司（以下简称“广微集成”）拟向广芯微电子采购晶圆片等原材料。广芯微电子为公司联营企业，因此广微集成与广芯微电子之间的交易构成关联交易。根据购销双方预计，广微集成预计2024年度向关联方广芯微电子采购不超过4,000万元晶圆片。

上述交易金额合计为6,400万元，交易金额超过3,000万元，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

结合公司业务发展需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的规定，预计公司2024年日常关联交易情况如下：

单位：万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

注：公司2023年度日常关联交易数据未经审计，实际发生金额以2023年度审计报告数据为准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）新大陆数字技术股份有限公司及子公司

1、新大陆数字技术股份有限公司

法人代表：王晶企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）统一社会信用代码：91350000154586155B注册地址：福州市马尾区儒江西路1号注册资本：103,206.2937万人民币成立日期：1999年06月28日经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；卫星遥感数据处理；大数

据服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；软件销售；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；信息技术咨询服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；智能控制系统集成；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；移动终端设备制造；移动终端设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；工业工程设计服务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；承接总公司工程建设业务；工程和技术研究和试验发展；工业设计服务；货物进出口；货币专用设备制造；货币专用设备销售；通信设备制造；数字内容制作服务（不含出版发行）；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；数字视频监控系统销售；数字视频监控系统制造；电子产品销售；机械设备销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑智能化系统设计；电气安装服务；第二类增值电信业务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年9月30日，新大陆数字技术股份有限公司总资产为1,290,680.71万元，归属于上市公司股东的净资产为613,540.23万元；2023年前三季度实现营业收入588,308.61万元，归属于上市公司股东的净利润81,820.39万元，以上数据未经审计。

2、福建新大陆自动识别技术有限公司

法人代表：郭栋企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91350105705132062W注册地址：福州市马尾区儒江西路1号（新大陆科技园）（自贸试验区内）注册资本：10,000.00万人民币成立日期：1999年07月14日经营范围：一般项目：人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；移动终端设备制造；移动终端设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；通信设备制造；通讯设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；数字视频监控系统销售；数字视频监控系统制造；数字技术服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；工业控制计算机及系统销售；工业工程设计服务；机械设备研发；机械设备销售；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；安防设备制造；安防设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；计算机及办公设备维修；办公设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；办公设备租赁服务；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3、福建新大陆支付技术有限公司

法人代表：林建

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：913501055978878972注册地址：福建省福州保税区海峡经贸广场1#楼B602（自贸试验区内）注册资本：17,000.00万人民币成立日期：2012年06月20日经营范围：支付受理设备、交易安全设备及电子产品的技术开发、生产、销售、租赁及服务；智能终端设备、移动通信终端设备及无线通信传输设备的开发、生产、销售与租赁；电子支付、网上金融服务等系统集成、开发、销售；计算机软硬件技术的开发、生产、批发兼零售；计算机技术咨询服务；市场调查、社会经济信息咨询（不含金融、证券、期货）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、江苏智联天地科技有限公司

法人代表：钱志明企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91320206585584661C注册地址：无锡市惠山区中惠大道1588号29号楼4、5层（城铁惠山站区）注册资本：4,000.00万人民币成立日期：2011年11月17日经营范围：电子产品、通信设备（含手机、不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、仪器仪表（不含计量器具）、计算机、软件及辅助设备的研发、技术转让、技术咨询、技术服务、生产、销售及维修；信息系统集成服务；机械设备、电子产品的租赁服务；文具用品、办公设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：新大陆数字技术股份有限公司持有本公司5%以上股份，是公司关联法人，福建新大陆自动识别技术有限公司、福建新大陆支付技术有限公司和江苏智联天地科技有限公司是新大陆的子公司，同属于公司关联方，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第四项规定。履约能力分析：关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中履约情况良好，与公司合作关系稳定，均能履行合同约定。

（二）深圳市海雅达数字科技有限公司

法定代表人：杨川

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300MA5GRDA580

注册地址：深圳市南山区桃源街道塘朗社区塘长路2235号田寮工业A区9栋303

注册资本：791.6667万人民币

成立日期：2021年5月13日

经营范围：一般经营项目是：数字技术的研发；计算机软硬件的研发、技术咨询、技术服务及销售；自动化物流仓储系统及设备的设计、销售、上门安装、上门维护、技术服务；条码设备、自动识别设备、射频识别系统及设备、信息传感设备、销售点终端机（POS机）、移动支付设备、手机、通信终端设备、工业自动化设备的设计、研发、销售、租赁及相关配套业务服务；医疗器械的设计、租赁、研发及相关配套业务服务；电子产品的研发及销售；电子元器件的上门安装、销售；计算机软件、信息系统软件的研发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；货物及技术进出口；，许可经营项目是：医疗器械的销售、生产；自动化物流仓储系统及设备、条码设备、自动识别设备、射频识别系统及设备、信息传感设备、销售点终端机（POS机）、移动支付设备、手机、通信终端设备、工业自动化设备的生产。

财务数据：截至2023年9月30日海雅达数字科技的总资产为1,732.76万元，

净资产为1,192.03万元，2023年1-9月海雅达数字科技的营业收入为1,358.83万元，净利润为136.93万元，以上数据未经审计。

关联关系：海雅达数字科技为公司参股公司，属联营企业，为公司关联方。履约能力分析：关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中履约情况良好，与公司合作关系稳定，均能履行合同约定。

（三）浙江广芯微电子有限公司

广芯微电子成立于2021年10月，主营业务为高端特色工艺半导体晶圆代工业务。广芯微电子的基本情况如下：

公司名称：浙江广芯微电子有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91331100MA7AR3LT51

注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道七百秧街122号

法定代表人：谢刚

注册资本：5,545.4545万人民币

成立日期：2021年10月9日

经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；销售代理；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

财务数据：截至2023年9月30日广芯微电子的总资产为67,762.73万元，净资产为35,187.74万元，2023年1-9月广芯微电子的营业收入为0万元，净利润为-1,379.89万元，以上数据未经审计。

关联关系：广芯微电子为公司参股公司，属联营企业，为公司关联方。

履约能力分析：广芯微电子注册资本为人民币5,545.4545万元，为公司参股公司，其依法存续、经营情况正常、资信信用状况良好。民德电子（丽水）有限公司是公司2021年向特定对象发行股票募集资金投资的“碳化硅功率器件的研发和产业化项目、适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改进项目”的实施主体，广芯微电子为项目的合作方，项目的生产设备由民德电子（丽水）有限公司购买提供，项目厂房、动力设备及日常运营等均由广芯微电子负责，双方作为公司打造的功率半导体smart IDM生态圈内企业，具有显著的产业协同效应。

广芯微电子以谢刚博士为首的核心技术团队，在特色工艺晶圆制造领域有着深厚的技术积淀，承接过一系列与晶圆制造有关的国家技术攻关项目，产业化经验丰富；广芯微电子目前已进入批量试产阶段，并已根据广微集成的要求进行产品生产，后续将根据测试情况及市场需求进行批量供货；其具备良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）定价原则和依据

公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常生产经营中的持续性业务，主要包括向关联人销售产品，向关联人采购生产所需原材料及配套销售商品。公司遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在市场价格的基础上，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，并根据实际发生的金额结算。不存在损害上市公司利益的情形。

（二）关联交易协议签署情况

本次日常关联交易预计总额度范围内，提请公司董事会授权公司管理层，根据实际经营需要，调剂使用与各关联方的具体交易金额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关法律法规的规定。

四、对公司的影响

上述日常关联交易是基于公司的实际经营需要而发生的，有利于提高公司生产经营的保障程度，确保生产经营的稳定性和安全性，属于正常的商业经营行为。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害

公司和全体股东利益（特别是中小股东利益）的情形。上述公司均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均互相独立；上述关联交易不会影响公司业务的完整性、独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

五、关联交易履行的审议程序

公司于2024年1月12日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

公司独立董事召开了专门会议，对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》发表了同意的审查意见。经审核，独立董事认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易，是基于公司的实际经营需要而发生的，关联交易事项本着公平、公正的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的完整性、独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。因此，一致同意将本议案提交公司董事会审议。

本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，经核查，本保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益，不影响公司独立性；履行了必要的审批及决策程序，符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等文件的要求和《公司章程》的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

严绍东 秦 力

长城证券股份有限公司

2024年1月12日