民德电子：关于签订股权收购意向书的公告

证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2024-009

深圳市民德电子科技股份有限公司

关于签订股权收购意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟主动回购丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司（以下简称“丽水高质量发展基金”）持有的浙江广芯微电子有限公司（以下简称“广芯微电子”或“目标公司”）0.9197%股权，并签署《收购意向书》（以下简称“《收购意向书一》”）。本次签署的《收购意向书一》仅为意向协议，最终交易方案以双方签署的正式协议为准。

2、公司拟收购丽水市绿色产业发展基金有限公司（以下简称“丽水绿色产业基金”）持有的广芯微电子4.9180%股权，并签署《收购意向书》（以下简称“《收购意向书二》”）。以上股权丽水绿色产业基金需通过招拍挂流程对外公开转让，本次签署的《收购意向书二》仅为双方达成的交易意向，能否成功取得目标公司股权尚存在不确定性，公司将根据后续招拍挂进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定及时履行信息披露义务。

一、交易概述

1、公司于2024年1月29日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于签订股权收购意向书的议案》，公司于2024年1月29日分别与丽水高质量发展基金和丽水绿色产业基金签订《收购意向书》，拟收购丽水高质量发展基金和丽水绿色产业基金分别持有的广芯微电子0.9197%股权（对应出资额51万元，以下简称“标的股权一”）和4.9180%股权（对应出资额272.7273万元，以下简称“标的股权二”）。

2、丽水高质量发展基金与公司、谢刚、丽水绿色产业基金及广芯微电子于2022年12月签订《丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司与谢刚、深圳市民

德电子科技股份有限公司、丽水市绿色产业发展基金有限公司关于浙江广芯微电子有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）和《关于<丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司与谢刚、深圳市民德电子科技股份有限公司、丽水市绿色产业发展基金有限公司关于浙江广芯微电子有限公司之增资协议>之补充协议》（以下简称“增资协议之补充协议”），根据《增资协议之补充协议》中第三条赎回权3.1第（4）款约定，在丽水高质量发展基金投资期限内，公司和谢刚可向丽水高质量发展基金提出提前回购其持有的广芯微电子部分或者全部股权的申请（公司按照4,500万元及约定投资收益之和为上限享有相应回购权利），丽水高质量发展基金按项目原有决策程序审议通过后执行。公司基于自身战略发展考虑，拟向丽水高质量发展基金提出提前回购其持有的广芯微电子0.9197%的股权。

3、丽水绿色产业基金与公司、谢刚及广芯微电子于2022年7月签订《关于丽水市绿色产业发展基金有限公司与谢刚、深圳市民德电子科技股份有限公司关于浙江广芯微电子有限公司之增资协议》和《关于<丽水市绿色产业发展基金有限公司与谢刚、深圳市民德电子科技股份有限公司关于浙江广芯微电子有限公司之增资协议>之补充协议》，丽水绿色产业基金对广芯微电子总投资9,000万元，其中6,000万元公司可主动回购，双方已签署股权转让协议，具体详见同日公布的《关于收购浙江广芯微电子有限公司部分股权的公告》（公告编号：2024-008）；剩余3,000万元对应的股权未约定回购权利及责任，需按照《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定，履行评估及进场交易的手续，在产权交易所公告的转让价格报价规则内参与竞拍。因此，本次竞拍具有不确定性，能否达成及成交金额的确定以产权交易所的交易文件为准，丽水绿色产业基金不承诺或保证公司能够成功竞拍取得标的股权二。

4、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91331100MA2E4M5J25法定代表人：王荷注册资本：600,000万人民币注册地址：浙江省丽水市莲都区北苑路190号12楼1202室成立日期：2020年11月25日经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

主要股东：丽水市金融投资控股有限责任公司（持股比例100%）

2、丽水市绿色产业发展基金有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码：91331100MA2E1M1PX0法定代表人：应巧奖注册资本：300,000万元人民币注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号成立日期：2019年6月13日经营范围：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：丽水高科金融投资控股有限公司（持股比例70.95%）、丽水南城新区投资发展有限公司（持股比例29.02%）、丽水市金融投资控股有限责任公司（持股比例0.03%）

上述两家交易对手方与公司、公司董监高及持股5%以上股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经登录全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询核实，上述两家交易对手方未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）目标公司基本情况

广芯微电子主营业务为高端特色工艺半导体晶圆代工，一期规划年产120万

片6英寸硅基晶圆代工产能，并有少量8英寸硅基晶圆代工产能及6英寸碳化硅晶圆代工产能。广芯微电子目前共有230余名员工，已从建设阶段正式迈入量产爬坡阶段，产销量在快速提升中。广芯微电子已量产的产品包括100V沟槽式肖特基二极管、1500V特高压DMOS，正在流片的产品包括80V/120V/150V沟槽式肖特基二极管、500V DMOS以及高压BCD；其中，广微集成在广芯微电子代工的沟槽式肖特基二极管产品，良率已经达到其在之前代工厂良率的历史最高水平。广芯微电子计划2024年完成45V-150V全系列共一百余款沟槽式肖特基二极管、200V-1500V全系列DMOS以及高压BCD产品的量产，预计2024年年底实现3万片/月的产量。

广芯微电子项目于2023年8月成功入选2023年浙江省重大产业项目，是丽水市当年仅有的两个引领性重大产业项目之一，也是浙江省重点半导体建设项目、生产制造方式转型示范项目。广芯微电子于2023年被认定为浙江省科技型中小企业，是丽水市半导体行业协会会长单位。

目前广芯微电子正在进行ISO9001、ISO14001、ISO45001体系认证，将于2024年陆续获得全部认证；同时，IATF16949（国际汽车行业质量管理体系）预计今年7月可取得符合性声明，2025年7月换取正式证书。

广芯微电子的基本情况如下：

（二）目标公司的股权结构

截至本公告披露日，广芯微电子股权结构如下表所示：

（三）目标公司的财务情况

广芯微电子2022年度及2023年1-10月的主要财务数据如下：

单位：人民币元

注：广芯微电子2022年度及2023年1-10月财务数据，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具信会师报字[2023]第ZA51651号、信会师报字[2024]第ZA50019号《审计报告》。

（四）其他情况说明

1、截至本公告披露日，本次交易标的股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股份的重大争议、诉讼或仲裁事项，标的股份之上不存在查封、冻结等司法措施，标的股份的过户不存在法律障碍。

2、目标公司的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3、经查询，截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。

四、收购意向书的主要内容

（一）丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司-《收购意向书一》协议名称：《收购意向书》甲方：丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司乙方：深圳市民德电子科技股份有限公司鉴于：

甲方与乙方、谢刚、丽水市绿色产业发展基金有限公司及广芯微电子于2022年12月签订《丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司与谢刚、深圳市民德电子科技股份有限公司、丽水市绿色产业发展基金有限公司关于浙江广芯微电子有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）和《关于<丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司与谢刚、深圳市民德电子科技股份有限公司、丽水市绿色产业发展基金有限公司关于浙江广芯微电子有限公司之增资协议>之补充协议》（以下简称“增资协议之补充协议”），《增资协议之补充协议》中第三条赎回权3.1第

（4）款约定，在甲方投资期限内，乙方、谢刚可向甲方提出提前回购甲方持有的广芯微电子部分或者全部股权的申请（乙方按照4,500万元及约定投资收益之和为上限享有相应回购权利），甲方按项目原有决策程序审议通过后执行。

近期，乙方基于自身战略发展考虑，拟向甲方提出提前回购甲方所持有广芯微电子0.9197%的股权。双方对以上股权转让事宜进行了初步磋商，经友好协商达成如下意向条款：

1、意向内容

1.1交易标的：乙方拟收购甲方持有的广芯微电子0.9197%股权，（对应注册资本51万元），即甲方增资款原值561万元（以下简称“标的股权”）。

1.2交易价格：按照增资协议之补充协议约定确定。

1.3双方同意，自本协议签署后，各方应当按照相关法律、法规及公司章程等规定，积极完成各自应当履行的内部决策程序、信息披露程序及交易程序等。

2、其他

2.1本协议一式贰份，双方各执壹份，自双方签字盖章之日起生效。

2.2此意向书并不构成合同或协议，仅用于表明双方就股权回购交易的意向。只有当双方签署正式的交易协议后，股权回购交易方可生效。

2.3凡因履行本协议所发生的一切争议，双方应首先友好协商解决，协商不

成的，任一方有权将争议提交丽水仲裁委员会仲裁。

（二）丽水市绿色产业发展基金有限公司-《收购意向书二》

协议名称：《收购意向书》甲方：丽水市绿色产业发展基金有限公司乙方：深圳市民德电子科技股份有限公司鉴于：

甲方与乙方、广芯微电子及谢刚于2022年7月签订《关于丽水市绿色产业发展基金有限公司与谢刚、深圳市民德电子科技股份有限公司关于浙江广芯微电子有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）和《关于<丽水市绿色产业发展基金有限公司与谢刚、深圳市民德电子科技股份有限公司关于浙江广芯微电子有限公司之增资协议>之补充协议》（以下简称“增资协议之补充协议”），根据《增资协议之补充协议》约定，甲方对广芯微电子总投资9,000万元，其中6,000万元投资由乙方和谢刚按照协议约定享有回购权利并承担回购责任，其余3,000万元投资（对应广芯微电子4.9180%股权，对应出资额272.7273万元）乙方和谢刚未约定回购权利和责任。

近期，丽水市绿色产业发展基金有限公司意向挂牌出让广芯微电子3,000万元投资股权（未约定回购权利和责任部分）。乙方基于自身战略发展考虑，意向通过竞拍形式购买该部分股权，经双方友好协商达成如下意向条款：

1、意向内容

1.1甲方拟通过招拍挂的方式转让广芯微电子4.9180%股权，对应出资额

272.7273万元（以下简称“标的股权”），乙方有意向参与该标的股权的竞拍。

1.2双方应严格按照《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业参股管理暂行办法》等相关规定，在产权交易所公告的转让价格报价规则内参与竞拍标的股份。双方进一步理解并同意，本次竞拍具有不确定性，能否达成及成交金额的确定以产权交易所的交易文件为准。

2、各方承诺

2.1甲方承诺自本意向书签订后尽快启动标的股权挂牌转让相关工作。

2.2乙方承诺标的股权挂牌后将按照要求及时报名参与。

2.3双方同意，自本协议签署后，各方应当按照相关法律、法规及公司章程

等规定，积极完成各自应当履行的内部决策程序、资产评估程序、国资审批程序、信息披露程序及进场交易程序等。

3、保密承诺

3.1各方承诺对涉及本次交易的有关信息严格保密，包括但不限于在合作过程中获知的各方所有商业信息，除非该等信息为已公开的信息，或法律、法规、规范性文件另有规定。

3.2未经双方书面同意，任何一方不得将本意向书内容，以任何方式透露给本协议之外的第三方。根据国家有关法律法规规定、监管部门或外部审计机构要求披露的除外。

五、本次交易的其他安排

公司本次交易的资金来源为公司自有/自筹资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。后续，若本次交易的意向协议全部实施完成后，公司将持有广芯微电子50.1%股份，广芯微电子将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。届时，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求履行相应的审议程序，并及时披露。

六、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

1、增强上市公司对核心战略资产的掌控力度

晶圆代工作为投资规模最大、技术难度最高、工艺环节最多、供应链最繁杂的环节，是smart IDM生态圈最核心环节，也是对公司构建长期护城河有重要影响力的核心战略资产。广芯微电子目前已由项目建设阶段正式迈入量产爬坡阶段，未来的成长确定性相对较高。若本次收购广芯微电子股东丽水高质量发展基金和丽水绿色产业基金分别持有的0.9197%股权和4.9180%股权交易全部完成，公司将持有广芯微电子50.1%股份，广芯微电子将成为公司的控股子公司，晶圆代工业务并入上市公司业务体系，成为公司核心业务之一。

2、进一步支持广芯微电子做优做强

广芯微电子于2021年10月成立，于2022年开始动工建设，2023年5月19日投产通线，并于当年四季度开始批量生产工作，目前广芯微电子项目已成功产出数款产品并实现销售，包括沟槽式肖特基二极管、高压/特高压DMOS等产品。未来，广芯微电子将结合自身资源禀赋及市场需求，开发出更多的新产品，并不断扩充产能规模。本次交易完成后，广芯微电子成为上市公司控股子公司，可充分受益于上市公司平台资源，获得更充足的资金支持，助力广芯微电子做优做强。

（二）对公司的影响

1、控股广芯微电子，将大幅提升公司功率半导体产业核心竞争力

公司自上市以来，逐步确立功率半导体产业为公司第二产业，且致力于打造功率半导体产业的smart IDM生态圈，公司目前已完成了在功率半导体产业链所有核心环节的布局：晶圆原材料（浙江晶睿电子科技有限公司）+晶圆代工（广芯微电子）+超薄背道代工（浙江芯微泰克半导体有限公司）+芯片设计（广微集成技术（深圳）有限公司（以下简称“广微集成”）等）。

目前国内功率半导体设计公司众多，但能为创新驱动型设计公司提供稳定且高质量晶圆代工的晶圆代工厂数量和产能有限。

本次交易完成后，公司将成为国内少数控股晶圆代工厂并在产业链核心环节均实现自主可控的功率半导体企业，这将大幅提升公司功率半导体产业核心竞争力。

2、与广微集成合作关系进一步深化，助力广微集成高速发展

“特色工艺”在整个功率半导体产业链中扮演至关重要的作用，具体体现在：

器件的独特设计、硅片的定制开发、晶圆厂特色工艺平台的开发等。其中，晶圆代工厂是产业链最核心环节，可靠、稳定的晶圆代工厂产能对于功率半导体设计公司至关重要。

本次交易完成后，上游晶圆代工环节并入上市公司业务体系，与公司控股子公司功率半导体设计企业广微集成的合作关系进一步深化，广芯微电子将在新产品开发效率、产能保障等方面大力支持广微集成，助力广微集成高速发展。

3、及早收购部分股权有助于降低综合投资成本，增厚股东权益

根据公司与丽水高质量发展基金和丽水绿色产业基金此前签订的相关协议

约定，在其投资广芯微电子的期限内，公司主动收购其持有的广芯微电子股份，需要向其支付至少5%以上年化投资收益。综合考虑目前公司资金可能的理财收益率以及银行贷款利率，及早收购广芯微电子部分股权，有助于降低综合投资成本，进而增厚股东权益。

七、风险提示

1、本次签署的《收购意向书》仅为意向性协议，由于交易对手方需履行内部决策程序以及招拍挂法定程序，能否成功购买目标公司股权，以及股权交易价格等最终交易方案尚存在不确定性。公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，并根据交易进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定及时履行信息披露义务。

2、若以上意向交易全部实施完成后，广芯微电子将成为公司控股子公司。本次交易事项虽符合公司的战略布局，但目标公司仍处于量产爬坡阶段，且最近一个会计年度为亏损，并面临宏观经济、行业环境、市场竞争、产能爬坡等诸多因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司本次交易可能存在无法实现预期交易目标、投资收益甚至造成损失的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

（一）《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；

（二）《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》；

（三）《收购意向书一》；

（四）《收购意向书二》；

（五）《丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司与谢刚、深圳市民德电子科技股份有限公司、丽水市绿色产业发展基金有限公司关于浙江广芯微电子有限公司之增资协议》《关于<丽水市高质量绿色发展产业基金有限公司与谢刚、深圳市民德电子科技股份有限公司、丽水市绿色产业发展基金有限公司关于浙江广芯微电子有限公司之增资协议>之补充协议》。

特此公告。

深圳市民德电子科技股份有限公司董事会

2024年1月29日