弘信电子：国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见

国信证券股份有限公司

关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2022年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二三年四月

声 明国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）作为厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“弘信电子”、“上市公司”或“公司“）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年度报告，出具了关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。

本独立财务顾问对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况所出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5

（一）资产交割及过户情况 ...... 5

（二）验资情况 ...... 5

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 ...... 6

（四）募集配套资金的股份发行情况 ...... 6

（五）独立财务顾问意见 ...... 6

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7

（一）相关协议履行情况 ...... 7

（二）相关承诺履行情况 ...... 7

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 18

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 19

（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 19

（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 19

（三）独立财务顾问核查意见 ...... 19

五、公司治理结构和运行情况 ...... 19

六、与已发布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 20

释 义在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五入造成。

2022年6月6日，厦门弘信电子科技集团股份有限公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门弘信电子科技集团股份有限公司向巫少峰等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]1097号），同意上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪合计持有的华扬电子100%的股权，并配套募集资金18,100万元。国信证券股份有限公司作为厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就2022年度相关事项的持续督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）资产交割及过户情况

2022年6月8日，经苏州市相城区行政审批局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“苏州市华扬电子有限公司”。2022年6月17日，标的公司就本次交易资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并收到了苏州市相城区行政审批局签发的《登记通知书》。巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）和颜永洪合计4名交易对方将其所持的标的公司共计100%股权全部过户登记至弘信电子名下。本次变更完成后，本次交易对方将持有标的公司100%股权过户登记至弘信电子，华扬电子成为弘信电子的全资子公司。

（二）验资情况

容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0045号）。根据该《验资报告》，截至2022年6月20日止，弘信电子已收到巫少峰、朱小燕、颜永洪、华扬同创缴纳的新增注册资本合计人民币24,792,872.00元，交易对方以其持有的华扬电子100%股权作价出资，作价390,000,000元（现金对价90,750,000元，股份对价299,250,000元），股份对价中：24,792,872.00元计入股本，274,457,128.00元计入资本公积。变更后上市公司的注册资本为人民币469,845,954.00元。

（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年6月24日受理弘信电子的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入弘信电子的股东名册。弘信电子本次非公开发行新股数量为24,792,872股（其中限售股数量为24,792,872股），非公开发行后弘信电子总股本为469,845,954股。该批股份的上市日期为2022年7月5日。

（四）募集配套资金的股份发行情况

1、募集配套资金到账和验资情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月8日出具《验证报告》（容诚验字[2022]361Z0052号），经审验，截至2022年7月8日下午15时止，国信证券收款银行账户实际收到本次发行认购资金总额共计资金人民币180,999,994.50元。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年7月11日出具《验证报告》（容诚验字[2022]361Z0053号），经审验，截至2022年7月11日止，发行人共计募集货币资金人民币180,999,994.50元，扣除各项发行费用人民币10,736,121.39元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币170,263,873.11元（不含增值税），其中新增股本为人民币18,564,102.00元，新增资本公积为人民币151,699,771.11元。

2、募集配套资金新增股份的登记及上市情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2022年7月21日受理公司本次向特定对象发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入弘信电子的股东名册。弘信电子本次向特定对象发行新股数量为18,564,102股（其中限售流通股数量为18,564,102股），本次向特定对象发行股票的新增股份上市首日为2022年8月2日。

（五）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的上市工作，上市公司已经完成工商变更的相关手续；弘信电子配套

募集资金已经募集到位，相关认购方已经足额缴纳相关认购价款，上市公司已经办理完毕相关新增股份的登记上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2021年6月2日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2021年10月22日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，同日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同、颜永洪签订了《业绩承诺及补偿协议》。

2022年2月11日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

2022年5月26日，上市公司与巫少峰、朱小燕、华扬同创、颜永洪签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

1、本次交易相关各方的重要承诺

在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，具体情况如下：

（1）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

（2）关于不存在内幕交易行为的承诺

（3）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（4）关于避免同业竞争的承诺

2．本人承诺在华扬电子任职期间及离职后两年内：不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与弘信电子、华扬电子届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与弘信电子、华扬电子届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同弘信电子、华扬电子存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以弘信电子、华扬电子以外的名义为华扬电子现有客户提供服务。如本人其他企业仍存在与弘信电子、华扬电子从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，本人应向弘信电子如实披露该等企业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据弘信电子的决定，按照如下方式分别处理：

（1）如弘信电子或华扬电子决定收购该等企业股权或

业务资产的，本人应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类企业或资产转移至弘信电子或华扬电子；（2）如弘信电子或华扬电子不予收购的，本人应在合理期限内清理、注销该等同类企业或将资产转让给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至弘信电子。3．本人保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺而导致弘信电子的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（5）关于减少和规范关联交易的承诺

当利益，不利用关联交易非法转移弘信电子及其下属公司的资金、利润，保证不损害弘信电子其他股东的合法权益。4．本人/本单位保证不会占用弘信电子及其下属子公司的资金，或要求弘信电子及其下属子公司为本单位提供担保。5．本人/本单位保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺而导致弘信电子的权益受到损害，本人/本单位将依法承担相应的赔偿责任。

（6）关于股份锁定的承诺

（7）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺函

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关承诺方正常履行相关承诺，无违反承诺的情况。

2、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺情况

本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，即2021年度、2022年度、2023年度及2024年度。业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计（以下简称“累积承诺净利润”）不低于1.64亿元（2024年为业绩承诺顺延期，承诺净利润为原约定2021年至2023年累计承诺净利润1.23亿元的平均值，即4,100万元）。

上述净利润应考虑以下因素：（1）若本次交易实施完成后上市公司对标的公司存在追加投资的，则标的公司累计实现净利润应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定；（2）若业绩承诺期内上市公司及其子公司实施股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的，则标的公司累计承诺净利润和累计实现净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

（2）业绩补偿情况

业绩承诺期届满后，如标的公司累计净利润低于承诺的数额，则业绩承诺方补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×本次交易总价格，本次交易总价格为39,000.00万元。

业绩承诺方按其各自所持标的公司的股权比例计算各自补偿金额，其中巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。

业绩承诺方因业绩承诺差额所支付的股份补偿、现金补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。

发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。应当补偿股份数量计算方式如下：

应当补偿股份数量为①和②孰低。其中，①=补偿金额÷本次交易股份发行价格，本次交易股份发行价格为上市公司实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价格，即12.07元/股。②=本次交易取得的股份数量。

业绩承诺方所持股份数量不足以支付全部补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×本次交易股份发行价格。

（3）减值测试与补偿情况

业绩承诺期届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试以标的公司100%股权作为评估对象，与本次收益法评估的范围一致。

若标的公司业绩承诺期期末减值额＞业绩承诺补偿股份数量×本次交易股份发行价格＋业绩承诺现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应就差额部分参考业绩承诺补偿的原则和计算方式向上市公司另行进行减值补偿，其中巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。

若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

减值补偿的金额和补偿的股份数量按以下公式进行计算：

减值补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺补偿股份数量×本次交易发行价格－业绩承诺现金补偿金额（如有）；

减值补偿股份数量=减值补偿的金额÷本次交易发行价格。

如交易对方所持上市公司股份不足以补偿上述减值补偿金额的，交易对方应当以现金方式进行补偿，计算公式如下：

减值应补偿现金金额=减值补偿的金额－减值补偿股份数量×本次交易发行价格。

（4）业绩奖励安排情况

业绩承诺期届满后，如标的公司实现的归属于母公司所有者的累计净利润高于承诺期累积承诺净利润，则超额部分的20.00%将用于对标的公司核心管理团队进行奖励，但该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的20.00%。

超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本次交易后标的公司的董事会或执行董事决定。

超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润－承诺期累积承诺净利润） ×20.00%。若上述计算公式得出的超额业绩奖励超过本次交易价格的20.00%，则业绩奖励总金额为本次交易价格的20.00%。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于苏州市华扬电子有限

公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]361Z0443号），标的公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,533.19万元，2021年度及2022年度累积承诺净利润合计为7,891.19万元。经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，标的公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,533.19万元，2021年度及2022年度累积承诺净利润合计为7,891.19万元。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2022年公司面临内外部经济增长放缓及消费电子市场需求低迷等压力，公司所处细分行业产能利用率不足，存量价格竞争激烈。2022年度，公司实现营业收入279,238.41万元，较上年同期下降12.81%，归属于上市公司股东的净利润-30,752.04万，较上年同期下降14.95%。

（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

本次收购完成后，上市公司对华扬电子进行了全面整合，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。华扬电子具备较先进的企业管理水平和稳定的盈利能力，在笔记本电脑配套用FPC领域具备良好的基础，与公司有非常好的互补性。借鉴华扬电子的先进经验及公司多年沉淀的核心资源，上市公司也同步开始大力拓展笔记本电脑市场业务，未来有望抓住笔记本电脑市场的成长机遇。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司2022年度各项业务发展与管理层讨论与分析部分提及的内容一致。上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了公司竞争力。

五、公司治理结构和运行情况

根据中国证券监督管理委员会厦门监管局对公司的现场检查和公司对内部

管理涉及业务相关事项进行的内部核查，上市公司存在控股股东及关联方非经营性资金占用、财务信息披露不真实等不规范事项。公司高度重视发现的问题，及时制定整改措施，根据一贯执行的政策及方法进行对公司的财务数据进行了会计更正并追溯调整相关财务报告。同时公司加强控股股东和实际控制人以及董监高等相关人员对有关法律、法规的学习，进一步健全公司内部控制制度、强化公司规范运作水平，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：公司发现相关问题后高度重视，对照问题查找原因、明确责任并及时进行整改，同时督促相关人员加强相关法律法规的学习。独立财务顾问将督促公司按照相关法律法规和规章制度的要求，不断完善法人治理结构，按照法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和投资者的合法权益。

六、与已发布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

洪 运 徐少英 何家洛

国信证券股份有限公司

年 月 日