弘信电子：国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2020年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐总结报告书
国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2020年度向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐总结报告书
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“弘信电子”、“公司”或“发行人”）2020年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对弘信电子履行持续督导义务。截至2022年12月31日，上述持续督导期已经届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，国信证券出具本保荐总结报告书。
| 保荐机构名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 保荐机构编号 | Z27074000 |
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询与调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐机构名称 | 国信证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 |
| 主要办公地址 | 深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦 |
| 法定代表人 | 张纳沙 |
| 保荐代表人 | 洪运、郭振国 |
| 保荐代表人联系电话 | 0755-82130833 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 厦门弘信电子科技集团股份有限公司 |
| 证券代码 | 300657 |
| 注册地址 | 厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路19号之2（1#厂房3楼） |
| 主要办公地址 | 厦门火炬高新区（翔安）产业区翔海路19号 |
| 法定代表人 | 李强 |
| 联系人 | 郑家双 |
| 联系电话 | 0592-3155800 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 本次证券上市时间 | 2020年11月4日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2020年度报告于2021年4月24日披露 2021年度报告于2022年4月29日披露 2022年度报告于2023年4月27日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的重要信息披露文件如年度报告、募集资金使用、重要三会文件等由国信证券保荐代表人认真审阅后，报交易所公告；对于其他文件由保荐代表人安排定期事后审阅。 |
| 2、现场检查和培训情况 | 1、持续督导期间，保荐代表人于2020年12月14日-15日、2020年12月22日、2021年1月12日-13日、2021年8月26日-27日、2021年12月20日-22日、2022年1月19日、2022年11月17日-18日、2022年12月12日-25日、2023年4月12日-16日、2023年4月22日-23日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、生产经营、信息披露等情况。 2、持续督导期间，保荐代表人于2020年12月14日、2021年12月20日、2021年12月22日、2022年1月19日、2022年12月15日对公司董事、监事、高级管理人员等人员进行了年度持续督导培训。 |
| 3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制 | 持续督导期内，保荐机构督促公司根据最新法律法规建立健全了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度、募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经 |
| 度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 营决策的程序与规则等，并督促公司严格执行相关制度。 |
| 4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 公司根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为57,000.00万元，扣除发行费用后净额为56,221.88万元，已在发行完成后存入董事会指定的账户。截至2022年12月31日，本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金余额为1,685.76万元（含利息收入）。 |
| 5、列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人列席了发行人召开的部分董事会和股东大会，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。 |
| 6、保荐机构发表独立意见情况 | 持续督导期内，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价报告、使用闲置自有资金进行现金管理、日常关联交易预计事项、重大关联交易事项、接受关联方担保、限售股份上市流通、变更部分募集资金投资项目实施地点、变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金等事项发表了独立意见。 |
| 7、保荐机构发表公开声明情况 | 无 |
| 8、保荐机构向交易所报告情况 | 无 |
| 9、保荐机构配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。 |
五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
（一）保荐代表人变更及其理由
2021年6月，本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人王浩因工作变动，不再负责公司的持续督导工作，为保证持续督导工作的有序进行，国信证券决定由保荐代表人洪运接替王浩继续履行持续督导职责。公司已披露相关公告。
（二）2020年度向不特定对象发行可转换公司债券信息披露不合规
公司于2021年10月11日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门弘信电子科技集团股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第151号），由于截至2021年9月16日，公司股票已满足连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“弘信转债”当期转股价格（15.34元/股）的130%，触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，但公司未在赎回条件满足的五个交易日前及时向市场充分提示风险，直至触发赎回条件才披露提前赎回全部“弘信转债”的公告。上述行为违反了《可转换公司债券管理办法》第十三条、《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。对于公司信息披露情况，国信证券本着勤勉尽责的态度进行持续关注，并督促上市公司保证信息披露内容真实、准确、完整。
（三）非经营性资金占用未披露、财务信息披露不真实
2023年4月25日，中国证券监督管理委员会厦门监管局作出《关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司、弘信创业工场投资集团股份有限公司、李强、王毅、李奎、孔志宾、张晓闯、宋钦采取出具警示函措施的决定》（[2023]16号）。经查，弘信电子存在非经营性资金占用未披露、财务信息披露不真实等违规行为。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三条以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，2021年修订)第三条第一款、第四条规定。公司董事长李强(任职期间为2016年6月至今)、时任总经理王毅(任职期间为2016年6月至2018年3月)、时任总经理李奎(任职期间为2018年3月至2022年6月)、时任财务负责人孔志宾(任职期间为2016年6月至2020年11月)、时任财务负责人张晓闯(任职期间为2020年11月至2022年6月)、董事会秘书宋钦(任职期间为2017年9月至今)未忠实勤行职责，对任职期间内公司的上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》证监会令第40号)第五十八条第五十九条第三项和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，2021年修订)第五十一条、第五十二条第三项的规定，现决定对弘信电子、弘信创业、李强、王毅、李奎、孔志宾、张晓闯、宋钦采取出具警示函的行政监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
公司高度重视发现的问题，及时制定整改措施，督促相关人员及时归还占用
资金，截至2022年12月31日，占用资金已全部退回公司。同时，公司根据一贯执行的政策及方法对公司的财务数据进行了差错更正并追溯调整相关财务报告。公司将进一步健全公司内部控制制度、强化公司规范运作水平，杜绝此类事件的再次发生。
国信证券将督促公司加强控股股东和实际控制人以及董监高等相关人员对有关法律、法规的学习，坚决避免关联方对上市公司资源的占用；并督促公司提高信息披露意识，确保信息披露的及时性、真实性及完整性，切实履行上市公司信息披露义务。
（四）募集资金管理及使用
公司2020年向不特定对象发行可转换债券募集资金投资项目“荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程”存在1,897.75万元（且其中重复置换募集资金
470.00万元）募集资金置换先期投入未履行程序的情形。同时，公司在2019年非公开发行股票募集资金投资项目“电子元器件表面贴装智能化生产线建设项目”和“翔安工厂挠性印制电路板技改及扩产项目”，以及2020年向不特定对象发行可转换债券募集资金投资项目“荆门弘信柔性电子智能制造产业园一期工程项目”中存在部分工程及设备合同签订价格高于工程实际造价和设备采购价的情形，涉及金额1,524.34万元，截至2022年12月31日，公司已收回相关款项。公司已于2023年4月25日召开的第四届董事会第十二次会议中审议通过了《关于补充审议前次募集资金置换及其他规范性事项的议案》《关于公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该事项尚需提交公司 2022年年度股东大会审议。
国信证券将本着勤勉尽责的态度对公司信息披露和规范运作情况进行持续关注，督促公司提高信息披露意识，提高公司规范运作意识。
六、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作情况的说明及评价
| 项目 | 内容 |
| 1、发行人配合保荐工作的情况 | 公司能够按照保荐机构的要求提供相应资料，能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。 |
| 2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况 | 公司聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。 |
| 3、其他 | 无 |
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期间，保荐机构审阅了发行人的“三会”材料和信息披露文件等资料。保荐机构认为，在持续督导期间，除本报告书“五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项”所述事项外，弘信电子能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构通过对公司募集资金的存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用中出现的问题已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定进行整改。
九、尚未完结的保荐事项
截至2022年12月31日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚未全部使用完毕，国信证券将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。
十、中国证监会、交易所要求的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司2020年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
洪 运 郭振国
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日