弘信电子：关于公司收购北京安联通科技有限公司100%股权进展暨签署补充协议一的公告

证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2024-143

厦门弘信电子科技集团股份有限公司关于公司收购北京安联通科技有限公司100%股权进展暨签

署补充协议一的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月18日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购北京安联通科技有限公司100%股权意向协议的议案》，于2024年4月3日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于收购北京安联通科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以人民币29,334.76万元的对价收购北京安联通科技有限公司（以下简称“安联通”）100%股权并签署相关协议；于2024年6月14日披露了《关于公司收购北京安联通科技有限公司100%股权进展暨完成工商变更登记的公告》，公司完成了安联通股东变更等相关事项的工商变更登记手续。上述事项具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的有关公告。

公司于2024年12月31日召开的第四届董事会第三十七次会议决议，审议通过了《关于公司收购北京安联通科技有限公司100%股权进展暨签署补充协议一的议案》，同意公司与安联通原股东杨桢、南京安链通企业管理合伙企业（有限合伙）签署补充协议。现将有关情况公告如下：

一、交易进展情况

鉴于公司当前AI业务的快速发展，为稳步推进公司AI战略的实施落地，充分提高公司的资金使用效率，基于公司的整体资金安排规划。公司与安联通原股东杨桢、南京安链通企业管理合伙企业（有限合伙）进行了充分有效的沟通，双方一致同意在原协议的基础上，对部分条款进行补充约定，双方拟共同签署《关于北京安联通科技有限公司之股权收购协议之补充协议一》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次补充协议的签署属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次补充协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、名称及住所地等情况

（1）自然人姓名：杨桢

中国国籍，身份证号：34082519**********

住所：北京市丰台区山湖路6号院**号楼**院

（2）企业名称：南京安链通企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：北京安链通企业管理合伙企业（有限合伙））

统一社会信用代码：91110111MACWQ8HG0U

成立日期：2023年8月28日

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：杨桢

出资额：10万元

注册地址：江苏省南京市溧水区洪蓝街道凤凰井路85号1幢414室

经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；信息技术咨询服务；安全咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件销售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、是否为失信被执行人：否

3、上述交易对手与公司在并购前不存在关联关系

三、补充协议的主要内容

甲 方：厦门弘信电子科技集团股份有限公司乙方一：杨桢乙方二：南京安链通企业管理合伙企业（有限合伙）丙 方：北京安联通科技有限公司（目标公司）

（一）鉴于甲方已按照原合同约定向乙方支付交易意向金、第一期交易价款、第二期交易价款和第三期交易价款，基于优先满足甲方及其包括目标公司在内的甲方控股子公司业务发展资金需求的考虑，各方同意对原合同第二条“资产购买方案”第3款“（ii）交易对价支付”条款进行调整，原合同“交易对价支付”条款变更为：

“根据前期安排，意向书项下甲方已向乙方支付的500.00万元（大写：伍佰万元整）交易意向金自动转为甲方第一期交易价款，剩余对价的具体支付安排如下：

乙方违反本协议任一约定的，甲方有权暂停支付交易对价直至乙方完成全部违约事项整改并按本协议约定承担违约责任。甲方据此暂停支付期间不视为甲方违约。”

（二）结合目标公司2024年的业务开展实际情况，各方确认原合同第二条“资产购买方案”第4款“业绩承诺”之“（iv）业绩补偿保障措施”条款终止，乙方无强制义务向目标公司提供业绩补偿保障性借款，但乙方可根据目标公司业务发展需求向目标公司提供借款，利率、期限等商务部分由乙方、目标公司、甲方协商确定。

（三）结合目标公司2024年的业务开展实际情况，各方确认原合同第三条“本次交易的其他安排”第3款“流动资金支持安排”条款终止，甲方自始无需再履行对目标公司的流动性资金支持。

（四）鉴于原合同第三条“本次交易的其他安排”第3款“流动资金支持安排”条款终止，乙方不再就“强制性资金支持”向甲方主张违约责任。各方同意对原合同第九条“违约责任”第1款进行调整，原合同第九条“违约责任”第1款变更为：

“如甲方无法按照本协议约定如期支付交易价款，则每延迟一日，以逾期未付款项为基数，由违约方向守约方额外支付每日万分之五的违约金，逾期超过30日的，乙方有权选择解除本协议。鉴于乙方已就本次交易履行全部纳税义务，乙方据此选择解除合同的，甲方除承担本协议交易总价20%违约金外，还应垫付乙方就本次交易已实际缴纳但非因乙方原因未获主管税务机关因交易取消而许可退回的税款（如有，以下简称“非因乙方原因的未退税款”），即乙方在解除交易后退回甲方的交易款项金额为甲方实际已支付交易价款扣减非因乙方原因的未退税款和本协议交易总价20%违约金后的金额。如有非因乙方原因的未退税款，则乙方下次转让目标公司全部或部分股权时被税务机关核定的持股成本提高且对应税负减少（如有，以下简称“核定税负减少”），后续乙方向第三方转让目标公司股权全部或部分股权时对应转让股权的核定税负减少部分应由乙方立即退还甲方。”

（五）鉴于原合同第二条“资产购买方案”第4款“业绩承诺”之“（iv）业绩补偿保障措施”条款终止，甲方不再就“业绩补偿保障性借款”向乙方主张违约责任。各方同意对原合同第九条“违约责任”第3款和第5款条款进行调整：

1、原合同第九条“违约责任”第3款变更为：

“乙方无法按照本协议约定如期清偿负债（含业绩补偿款等）和或有负债、支付保证金等，则每延迟一日，以逾期未付款项为基数，由违约方向守约方额外支付每日万分之五的违约金。”

2、原合同第九条“违约责任”第5款变更为：

“乙方一违反本协议“继续服务和竞业禁止”约定或乙方逾期支付本协议项下任何款项超过30天的，除继续按原合同第2、3、4款约定承担违约责任外，本协议项下乙方业绩补偿上限调整为交易对价的100%。”

（六）本补充协议的生效、其他

1、本补充协议相关词语定义同原合同；

2、本补充协议未尽事宜，遵照原合同约定执行。原合同与本补充协议不一致之处，以本补充协议约定为准；

3、本补充协议一式捌份，各方各持贰份，具同等法律效力；

4、本协议经各方签字盖章后（自然人方签字、机构方盖章）生效。

四、对公司的影响

本次交易有利于提高公司经营业绩，符合公司整体长远发展规划，符合公司全体股东利益。本次交易完成后，不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生重大不利影响。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、审议程序

公司于2024年12月31日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了本次签署补充协议的事项，本事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十七次会议决议；

2、公司与杨桢、北京安链通企业管理合伙企业（有限合伙）关于北京安联通科技有限公司之股权收购协议之补充协议一。

特此公告。