中孚信息：民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二三年七月

3-1-1

声明民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“发行人”或“公司”）的委托，担任中孚信息2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）、《证券发行上市保荐业务

管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

3-1-2

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 3

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 8

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 12

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ...... 12

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关规定的说明 ...... 13

四、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 20

五、发行人存在的主要风险 ...... 20

六、对发行人发展前景的简要评价 ...... 30

附件： ...... 33

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第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“民生证券”）。

（二）保荐机构本次指定具体负责推荐的保荐代表人

1、保荐代表人姓名

张扬、杜慧敏

2、保荐代表人保荐业务执业情况

张扬，保荐代表人，硕士研究生，曾主持或参与了新锐股份（688257）首次公开发行股票项目、五方光电（002962）首次公开发行股票项目、中孚信息（300659）向特定对象发行股票项目、宏达电子（300726）向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。杜慧敏：保荐代表人，硕士研究生，曾主持或参与力诺特玻（301188）首次公开发行股票项目、新锐股份（688257）首次公开发行股票项目、五方光电（002962）首次公开发行股票项目、中孚信息（300659）首次公开发行股票项目及向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：李源平

项目组其他成员：苏俐榕、徐晓晔、邹智豪

二、发行人基本情况

（一）基本情况

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（二）发行人股权结构

截至2023年3月31日，发行人股本结构如下表所示：

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（三）发行人前十名股东情况

截至2023年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

单位：万元

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以总股本132,76.63万股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

公司2022年净利润为负，不进行利润分配。

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

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单位：万元

2、主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均账面余额

5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额

6、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

3、每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号），发行人最近三年每股收益和净资产收益率如下表所示：

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4、非经常性损益情况

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号），发行人最近三年非经常性损益如下：

单位：万元

三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

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实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序说明

第一阶段：保荐项目的立项审查阶段本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。

业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目作出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第三阶段：项目的内核阶段

根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。

业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前

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核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。

业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。

民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向深圳证券交易所申报。

（二）内核意见说明

2023年4月13日，本保荐机构召开内核委员会会议，对中孚信息向特定对象发行股票项目申请文件进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人均已出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。

经审议，本保荐机构认为中孚信息向特定对象发行股票项目已经履行了民生证券的内核流程，其本次向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

作为中孚信息股份有限公司本次证券发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论

作为中孚信息向特定对象发行A股股票的保荐机构，民生证券按照《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，由内核委员会进行了集体评审后，认为中孚信息具备向特定对象发行A股股票的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，民生证券同意保荐中孚信息向特定对象发行A股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

1、2023年2月24日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立募集资金专用存储账户的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东回报规划（2023-2025年度）的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股

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票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立募集资金专用存储账户的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于未来三年股东回报规划（2023-2025年度）的议案》等与本次发行相关的议案。

3、2023年5月30日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关

于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关规定的说明

（一）本次发行方案基本情况

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（二）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1.00元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人本次发行股票的面值为人民币1.00元/股，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。其中：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

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3、本次发行股票相关议案已经发行人2023年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《公司法》的相关规定。

（三）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、发行人符合《证券法》第九条相关规定

本次向特定对象发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

2、发行人符合《证券法》第十二条相关规定

发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》的相关规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

经核查，本保荐机构认为：发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

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（4）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

经核查，本保荐机构认为：发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于“城市级数据安全监测预警整体解决方案”、“基于零信任的数据安全解决方案”和“电磁空间安全监管项目”。本保荐机构认为发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不存在违反以上规定的情形。

（3）募集资金项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本保荐机构认为本次募集资金投资实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

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公司主营业务为网络安全产品的研发、生产和销售；本次募投项目均围绕公司主营业务展开，包括“城市级数据安全监测预警整体解决方案”、“基于零信任的数据安全解决方案”和“电磁空间安全监管项目”， 上述项目的建设有利于公司进一步提高新产品的研发实力，实现各产品和解决方案之间的互相协同和有效配合，实现新场景下产品间的协同防御，提高公司的网络安全综合方案解决能力，是公司从“保密安全”向“数据安全”加速拓展的重要组成部分。网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业属于“新一代信息技术领域”之“网络信息安全产品

和服务”。 根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，网络安全行业属于“第一类鼓励类”之“二十八信息产业”之“47、工业互联网网络、平台、安全硬件设备制造与软件系统开发及集成创新应用，工业互联网设备安全、控制安全、网络安全、平台安全和数据安全相关技术产品研发及应用，工业互联网网络建设与改造，标识解析体系建设与推广，工业云服务平台建设及应用”。

经核查，本保荐机构认为：公司主营业务及本次募投项目均符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形；本次募集资金主要投向主业。

4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条规定，具体如下：

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审

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核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象符合公司2023年度第二次临时股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条规定经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定，具体如下：

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象；本次发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让；本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿；本次发行不会导致公司控制权发生变化。

综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定。

6、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资。

（2）公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、

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投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）公司符合理性融资，合理确定融资规模的规定

上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

发行人本次发行不超过6,000万股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%，距离前次募集资金到账日期超过18个月，符合理性融资、合理确定融资规模的规定。

（4）公司募集资金用于补流还贷的规模符合主要投向主业的规定

通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出

发行人本次发行募集资金将用于“城市级数据安全监测预警整体解决方案”、“基于零信任的数据安全解决方案”和“电磁空间安全监管项目”，均主要投向

主业，非资本性支出等补充流动资金规模符合上述规定。

综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

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四、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为

经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请北京海润天睿律师事务所担任法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

五、发行人存在的主要风险

（一）行业及市场风险

1、市场竞争风险

网络安全行业具有良好的发展前景，多年来保持高速发展，吸引了较多市场参与者，竞争较为激烈。近年来，随着数字化转型加速推进，网络安全与数字化产业融合的趋势较为明显，除专业网络安全厂商以外，诸多跨界厂商纷纷进入网络安全市场，行业规模迅速扩大的同时，进一步加剧了市场竞争。如果公司未来不能紧密跟踪行业发展趋势和前沿创新技术，有效适应市场的变化，可能导致公司难以保持在市场竞争中已有的优势地位，对公司的竞争优势和经营业绩造成不

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利影响。

2、行业政策风险

网络安全是国家安全的重要组成部分，积极发展网络安全产业是构建安全、稳定、繁荣的网络空间的重要依托，也是数字时代国家安全的战略基石。近年来，《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等法律体系的逐步完善，《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）》等产业政策持续推出。公司作为网络安全产业的重要参与者，政策红利带来的行业发展机会对公司业务发展将起到积极的促进作用，但如果未来国家对网络安全产业的扶持政策和支持力度发生不利变化，将对公司的经营发展产生不利影响。

（二）业务经营风险

1、业绩下滑风险

2022年，公司营业收入为64,420.55万元，较2021年下降62,583.79万元；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为-46,841.81万元，较2021年下降56,430.40万元。具体情况如下：

单位：万元

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如上表所示，2022年，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-46,841.81万元，较2021年下降588.52%，主要原因包括：

①2022年营业收入降幅较大

2022年，受国内宏观经济波动的影响，公司党政机关及央国企相关客户的资金预算下滑幅度较大；同时，受客观因素及细分业务领域政策影响，客户项目建设期延后，进而导致公司2022年营业收入较2021年下降49.28%，降幅较大。

②2022年研发费用和销售费用增幅较大

2022年，公司加速推进从“保密安全”向“数据安全”的战略拓展，提升研发和销售人员规模，增加研发和销售资源投入。2022年，公司研发费用为40,364.79万元，同比上升24.92%，研发费用率达到62.66%；销售费用为30,809.16万元，同比上升26.62%，销售费用率达到47.83%。

综上所述，2022年，公司营业收入降幅较大，同时，研发费用和销售费用大幅增加，进而导致业绩下滑幅度较大。

公司所处的网络安全行业属于技术密集型产业，需不断保持较高的研发投入，报告期内，公司研发费用分别为16,640.56万元、32,312.80万元、40,364.79万元和8,760.29万元，研发费用率分别为16.76%、25.44%、62.66%和63.78%，公司研发费用呈大幅上升趋势，研发费用率较高，且预计未来仍将保持较大规模的研发投入。

如果公司未来不能及时跟踪市场需求，细分领域相关政策未有改善，持续的研发和销售资源投入未能产生效益，可能进一步导致公司经营业绩下滑。

2、技术升级迭代风险

公司所处的网络安全行业具有研发壁垒高、技术升级迭代快的特点，目前我国网络安全技术水平仍落后于欧美等发达国家，公司的技术、资金、管理等综合

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实力与国际领先的网络安全厂商亦存在较大差距。随着政府及各行业数字化转型的快速发展，网络安全行业的技术升级迭代速度加快，公司需紧跟行业技术发展方向和下游用户需求变化，不断提高研发投入，持续加强技术实力。若公司未能及时把握行业技术发展趋势和市场需求变化，有效完成技术的升级迭代，可能导致公司无法保持技术优势，产品竞争力下降，对公司未来经营发展造成不利影响。

3、公司规模迅速扩张导致的管理风险

随着公司快速发展，公司业务规模不断扩张，面向的客户行业范围不断增加，在产品研发、资源整合、质量管理、财务管理和内部控制等方面对公司提出更高的要求。虽然公司目前已积累了丰富的管理经验，完善了公司治理结构，形成了有效的内部激励和约束机制，但如果公司管理水平不能在经营规模扩大的同时适时调整和优化管理体系、完善内部控制制度、提升经营管理水平，适应业务、资产及人员规模迅速扩张的需要，将对公司竞争力的持续提高、未来研发及生产的组织管理产生不利影响。

4、人才流失风险

公司所处行业属于人才密集型行业，拥有高水平的研发人员是公司核心竞争力之一。虽然公司目前拥有一批技术专业丰富、研发能力突出的核心技术人员，但如果公司不能建立良好的企业文化、完善的职业发展通道、科学的激励机制，将导致公司无法进一步吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人才流失，将对公司经营发展造成不利的影响。

（三）财务风险

1、毛利率下降风险

报告期内，公司综合毛利率分别为66.08%、64.14%、61.12%和58.45%，毛利率水平较高。随着市场竞争加剧，公司积极拓展新行业领域客户、提升产品和解决方案的多元化水平，可能出现部分新产品成本较高、毛利率较低、规模效应不显著等情形。如果公司新产品和解决方案的拓展效果不及预期，业务结构发生变化，可能导致毛利率存在下降的风险。

2、应收账款余额较大的风险

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报告期各期末，公司的应收账款余额分别为46,091.44万元、59,121.17万元、45,837.65万元和46,325.19万元，应收账款规模较大；应收账款余额占营业收入比例分别为46.43%、46.55%、71.15%和337.28%，占比较高；1年以内的应收账款占比分别为89.41%、78.30%、50.80%和55.69%，公司1年以内的应收账款占比呈下降趋势，账龄延长。

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为7.07%、8.14%、11.98%和11.05%，与同行业可比公司的比较情况如下：

注：同行业可比公司未披露2023年3月末的应收账款坏账准备计提数据

最近三年末，公司应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司的平均值；同时，公司存在应收账款占营业收入的比例提升、应收账款的账龄延长的情形。若公司客户未来经营状况发生重大不利变化，公司不能有效控制应收账款的规模或加强回收，可能导致应收账款的坏账规模大幅提升，进而对公司经营业绩产生不利影响。

3、存货规模增长及跌价风险

报告期各期末，公司的存货余额分别为10,000.66万元、10,542.90万元、14,988.32万元和14,977.31万元，2022年末，公司存货规模增长较快，主要系合同履约成本增幅较大所致。报告期各期末，公司1年以内的存货占比分别为

89.96%、87.20%、77.18%和71.42%，1年以内存货的占比呈下降趋势。

报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例分别为9.18%、8.71%、6.10%

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和6.01%，与同行业可比公司的比较情况如下：

注：同行业可比公司未披露2023年3月末的存货跌价准备计提数据报告期内，公司主要产品及服务的应用领域为政府及事业单位，下游应用领域的集中度高于同行业可比公司，相关存货的专用程度高于同行业可比公司，存货跌价风险较大，因此，公司的存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司的平均水平。公司存货主要为根据客户合同及订单需求所做的备货和履行合同的相关成本，如果出现客户无法执行继续合同及订单，可能导致上述存货跌价损失增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

4、政府补助及税收优惠政策变动风险

报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为4,375.59万元、6,516.45万元、4,458.02万元和910.88万元，占当期利润总额的比例较高。公司享受的主要税收优惠政策主要包括软件产品增值税即征即退、国家规划布局内重点软件企业所得税优惠、国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业所得税优惠、高新技术企业所得税优惠等；公司取得的政府补助主要包括增值税即征即退和各类省、市级政府补助。若未来上述国家税收优惠政策及政府补助政策发生变化，公司可能无法继续享受相关税收优惠和政府补助，将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）募投项目相关风险

1、募投项目实施风险

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本次募投项目包括城市级数据安全监测预警整体解决方案、基于零信任的数据安全解决方案和电磁空间安全监管项目，多个项目的同时实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求。若公司募投项目建设进展有所放缓，将对募投项目后续的成功实施带来一定影响；此外，随着公司相关产品及解决方案的产业化逐步实现，公司的资产规模及业务复杂度将进一步提升，研发、销售和管理人员将相应增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升人力资源、法律、财务等方面的管理能力，可能会影响项目研发及建设进程。

2、募投项目未能达到预期收益的风险

公司本次募投项目是基于当前市场环境和业务拓展情况，以及现有技术基础和技术发展趋势作出的，本次募投项目的具体预期效益情况如下：

如上表所示，本次募投项目中“城市级数据安全监测预警整体解决方案”建成后预计运营期平均收入34,997.87万元，运营期平均净利润4,601.87万元，税后内部收益率20.52%，税后投资回收期5.45年，项目平均毛利率73.53%；“基于零信任的数据安全解决方案”建成后预计运营期平均收入20,363.21万元，运营期平

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均净利润5,260.61万元，税后内部收益率20.10%，税后投资回收期5.57年，项目平均毛利率90.63%；“电磁空间安全监管项目”建成后预计运营期平均收入17,737.26万元，运营期平均净利润4,246.11万元，税后内部收益率24.29%，税后投资回收期5.50年，项目平均毛利率69.02%。近年来，受宏观经济波动影响，网络安全行业下游单位的资金情况趋于紧张，网络安全行业的市场需求出现下滑，进而对网络安全厂商的经营业绩产生较大不利影响，根据IDC数据，2022年，中国IT安全市场规模首次出现下滑，同比下降3.3%。公司本次募投项目的预期效益受宏观经济政策、网络安全行业相关的产业政策、市场竞争环境、技术发展趋势等多种因素的影响，若未来相关因素发生不利变化，上述募投项目可能存在不能达到预期收益的风险。

3、募投项目研发失败的风险

公司所处的网络安全行业具有研发壁垒高、技术升级迭代快的特点，公司下游的政府单位、央国企和特殊行业客户对于网络安全产品供应商的综合解决方案提供能力、技术先进性、产品稳定性及安全性等要求较高。本次募投项目包括城市级数据安全监测预警整体解决方案、基于零信任的数据安全解决方案和电磁空间安全监管项目，上述项目未来研发投入的金额分别为25,670.00万元、20,824.00万元和7,494.00万元，研发投入金额较大；同时，本次募投项目是公司进一步提升保密领域技术先进性、整体方案解决能力，加速推进从“保密安全”向“数据安全”战略拓展的重要措施。如果本次募投项目相关研发失败，将会对公司的经营情况产生一定的不利影响。

4、募投项目技术储备不足风险

本次募投项目围绕公司主营业务展开，是公司从“保密安全”向“数据安全”加速拓展的重要组成部分。网络安全行业具有研发壁垒高、技术升级迭代快的特点，公司如果不能适应行业快速发展的需求，不能准确把握行业最新发展动态和趋势并建立快速响应机制，不能完善核心技术储备能力，本次募投项目将面临技术储备不能及时跟进行业技术进步而导致的项目实施进展受阻的风险，并对公司的核心竞争力带来潜在风险。

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5、募投项目人员储备不足风险

公司所处行业为技术密集型行业，专业的研发和技术人员是公司发展的重要基石，本次募投项目所需的研发人员数量较多、专业性较强，募投项目研发成果依赖于研发人员的投入。随着网络安全行业快速发展，行业内企业对于研发人员的竞争日趋激烈，如果公司不能持续完善人才培养、引进和激励机制，可能导致现有研发人员流失及新研发人员引进受阻，本次募投项目将面临人员储备不足的风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。

6、募投项目研发进度不及预期的风险

本次募投项目的研发投入合计为53,988.00万元，研发投入较高，且研发内容较为复杂，在后续研发过程中，研发人员的专业水平、研发路线选择、研发规划的制定等都会影响相关产品和技术的研发进度。如果公司不能有效管理本次募投项目的研发进展，可能导致研发进度不及预期、研发结果不确定甚至研发失败，进而对公司的经营情况产生不利影响。

7、募投项目市场需求或市场开拓不及预期的风险

公司现有客户主要为政府、事业单位、特殊行业等客户，近年来，随着数字化转型加速推进，网络安全与数字化产业融合的趋势较为明显，除专业网络安全厂商以外，诸多跨界厂商纷纷进入网络安全市场，行业规模迅速扩大的同时，进一步加剧了市场竞争。本次募投项目围绕公司主营业务开展，是公司从“保密安全”向“数据安全”战略拓展的重要组成部分，但本次募投项目相关产品仍在研发和市场推广阶段，未来市场需求及开拓情况仍存在一定的不确定性，若未来市场需求或市场拓展不及预期，将对本次募投项目的效益产生不利影响，进而导致公司未来经营产生一定的风险。

8、募投项目新增固定资产折旧和摊销的风险

公司按照当前执行的折旧与摊销政策，对本次募投项目新增固定资产和无形资产进行折旧和摊销。本次募投项目涉及的固定资产投入为40,454.00万元，包括场地购置、场地装修、硬件设备购置等；涉及的无形资产投入为33,361.69万元，包括软件购置和研发投入资本化等。上述新增固定资产和无形资产对发行

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人未来经营业绩影响的测算如下：

单位：万元

本次募投项目预计未来年均折旧和摊销金额合计为7,354.08万元，考虑本次募投新增收入后，折旧摊销占营业收入的比例平均为4.37%。但如果未来市场环境出现重大变化等因素致使募投项目不能达到预期收益，本次募投项目新增的折旧摊销将在一定程度上降低公司净利润、净资产收益率等财务指标，公司将面临折旧摊销金额增加而影响公司经营业绩的风险。

（五）本次向特定对象发行A股股票的相关风险

1、审批风险

本次发行方案已经2023年2月24日召开的公司第五届董事会第二十八次会议及2023年3月13日召开的公司2023年度第二次临时股东大会决议、2023年5月30日召开的本公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚待深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

2、发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金

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不足的风险。

3、本次发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

六、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人所处行业的现状、前景和发展趋势

近年来，信息技术应用创新和网络空间安全已上升为国家战略，随着《“十三五”国家信息化规划》、《信息产业发展指南》、《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》、《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》、《关于促进网络安全产业发展的指导意见（征求意见稿）》等一系列重大政策先后出台，不断推动信创国产化软硬件产业快速发展，促使网络安全防护和监管技术及安全产品需求快速增长，公司产品主要应用于网络安全领域，具有广阔的市场前景。

（二）发行人具备较强的行业竞争优势

公司成立以来深耕安全保密领域，积累了丰富的行业经验。公司建立了较为完善的研发体系，培养了优秀的研发团队，具备较强的技术研发能力。在市场方面，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。

（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步提高发行人竞争力

1、顺应国家政策和行业发展趋势，深化公司网络安全战略布局

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国家政策方面，网络安全是国家安全的重要组成部分，网络安全的自主可控是我国实现“十四五”规划和2035年远景目标的重要保障。公司拥有20多年的网络安全解决方案研发经验，是国内网络安全行业的领军企业之一，多年服务于党政机关、央国企、金融、自然资源、特殊行业等领域。本次发行将有利于提高公司研发实力，增强数据安全监测预警、数据安全、电磁空间安全等领域的解决方案提供能力，从而支持我国网络安全产业的自主可控。行业发展趋势方面，数字政府、云计算、工业互联网、物联网等新型应用场景的产生，为网络安全提出了新的需求和调整。本次发行将有利于公司抓住行业发展机遇，结合公司在网络安全领域深化发展的战略，进一步提高新产品的研发实力，丰富客户体系、扩大产品半径。

2、提高公司网络安全综合方案解决能力，增强市场竞争力

随着新一代信息技术的发展，众多新型网络场景的出现，使得数据交互终端更加多元，用户内部数据交互更加频繁，各类场景间的边界逐渐消失，产品仅仅聚焦于单一安全赛道已无法满足用户日益复杂的安全需求，产品的综合性能力和模块的完备度成为用户关注重点。

本次发行通过城市级数据安全监测预警整体解决方案、基于零信任的数据安全解决方案和电磁空间安全监管项目的建设，将实现各产品和解决方案之间的互相协同和有效配合，实现新场景下产品间的协同防御，提高公司的综合方案解决能力。

3、增强公司资本实力，提升持续盈利能力

本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力、降低财务费用，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力，也有利于增强公司后续的融资能力。同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化和丰富产品线，持续深化在网络安全领域的业务布局，贴合市场发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。

综上所述，发行人所处行业整体需求增长稳定，发行人在行业内具备较强的行业竞争优势，发行人发展前景广阔。

中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

民生证券股份有限公司

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中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书

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附件：

民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63号）及有关文件的规定，民生证券股份有限公司作为中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，授权张扬、杜慧敏同志担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。特此授权。

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