中孚信息：民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性说明

民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性说明

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1857号）批复，中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“发行人”或“公司”）以向特定对象发行股票的方式向不超过35名投资者发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、

“保荐人（主承销商）”）作为本次发行的主承销商，认为中孚信息本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及中孚信息有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合中孚信息及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年3月5日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即12.34元/股。本次发行底价为12.34元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为14.49元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为93.97%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

（二）发行数量

根据报送深圳证券交易所的发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过50,500万元，拟向特定对象发行股票数量不超过40,923,824股新股（发行股数为

拟募集资金金额除以发行底价，且不超过6,000万股（含本数），即不超过本次向特定对象发行前公司总股本的26.60%）。

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）34,851,621股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量，未超过发行前发行人总股本的26.60%，已超过本次拟发行数量的70%。

（三）发行对象

本次发行对象为13名，未超过《上市公司证券发行注册管理办法》规定的35家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为504,999,988.29元，扣除相关发行费用13,569,859.97元（不含增值税）后募集资金净额491,430,128.32元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

（五）限售期

本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自本次发行结束新股上市之日起锁定6个月。

经民生证券核查，中孚信息本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和限售期符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行内部决策程序

1、第五届董事会第二十八次会议审议了本次向特定对象发行股票的有关议案

2023年2月24日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

2、2023年度第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权2023年3月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

北京海润天睿律师事务所出具了《北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。

3、第六届董事会第三次会议审议了调整本次向特定对象发行股票方案的有关议案

2023年5月30日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。

4、第六届董事会第七次会议审议通过相关议案

2024年3月1日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

5、2024年第一次临时股东大会审议通过相关议案

2024年3月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意本次发行股东大会有效期自原期限届满之日起延长十二个月。

（二）本次发行监管部门批准程序

2023年7月12日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中孚信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交

所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年8月21日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1857号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

发行人及主承销商于2023年11月29日向深圳证券交易所报送了《中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》及《中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，拟向137名投资者发送认购邀请书。上述137名投资者包括：截至2023年11月20日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的51家证券投资基金管理公司、23家证券公司、14家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的29名投资者。

在北京海润天睿律师事务所的见证下，发行人、主承销商于2024年3月4日收盘后，以电子邮件方式或快递的方式向上述符合相关法律法规要求的137名投资者发出了《中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至申购报价开始前（即2024年3月7日9:00时前），发行人和主承销商共收到13名投资者的认购意向。主承销商在审慎核查后将其加入到拟发送认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：

主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

（二）询价对象认购情况

在《认购邀请书》规定的时间内，2024年3月7日（T日）9:00-12:00，在北京海润天睿律师事务所的见证下，本次发行共收到17份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与北京海润天睿律师事务所的共同核查，17名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，上述17名申购对象中有5名属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，另外12名申购对象均已按时足额缴纳了申购保证金。上述17名申购对象均为有效报价投资者。

本次发行有效申购价格区间为12.34元/股～16.03元/股，有效申购金额为78,340万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2024年3月7日中午12:00，上述17名申购对象缴纳了12笔申购保证金，共计3,600万元，除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。未获配投资者的保证金均已按约定原路退回。

投资者的各档申购报价情况如下：

12.34

经核查，主承销商认为，参与申购的17名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定；上述投资者（除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外）均及时足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投资

基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定在2024年3月7日（T日）中午12:00前完成在中国证券投资基金业协会的备案；上述17名申购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次发行的股票。

（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则

发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先，申购价格相同则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则（上述原则以下简称“优先原则”）确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。

发行人与主承销商根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为14.49元/股，发行数量为34,851,621股，募集资金总额为504,999,988.29元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

（五）获配对象的出资来源情况

主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。

经核查，主承销商认为，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况

1、关于是否私募基金的核查

经核查：全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》完成备案。

（1）上海临彤私募基金管理有限公司以其管理的“临彤睿进中期策略1号私募证券投资基金”、山东国惠基金管理有限公司以其管理的“济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）”参与本次发行认购，上述发行对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案及其管理人登记。

（2）华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理

计划和证券投资基金参与本次认购。用于参与认购的资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求

在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案手续；前述证券投资基金产品

不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需办理私募基金管理人

登记或者私募投资基金备案手续。

（3）华泰资产管理有限公司以其管理的保险资产管理产品“华泰资管-工商

银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品”、“华泰资管-农业银行-华泰资产宏

利价值成长资产管理产品”、“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行

股份有限公司”参与认购，该等认购对象已按照《中华人民共和国保险法》《保

险资产管理公司管理规定》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定履行了登

记备案手续。

（4）国泰君安证券股份有限公司参与本次认购的资金为自有资金，不属于《中

华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金

登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证

券投资基金业协会登记备案。

（5）UBS AG属于合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资

基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定

的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投

资基金备案手续。

（6）张奇智、薛小华属于自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募

基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或者私募投资基金备案手续。

2、关于关联关系的核查

本次发行获配的13名投资者不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

3、关于投资者适当性的核查

本次发行获配的13名投资者均已在民生证券完成投资者适当性评估，其中：

UBS AG、华夏基金管理有限公司、上海临彤私募基金管理有限公司-临彤睿

进中期策略1号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华泰资产管理有限公司-华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为专业投资者；

张奇智、薛小华为普通投资者，其风险承受能力评估均为C5级。根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次中孚信息发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为中孚信息本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。上述13名投资者均符合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

（七）缴款与验资

确定配售结果后，发行人、主承销商向上述获得配售股份的投资者发出了《中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月18日出具的《验证报告》（大华验字[2024]000016号），截至2024年3月13日止，主承销商民生证券指定的收款银行已收到本次向特定对象发行股票申购资金人民币504,999,988.29元。

2024年3月14日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月18日出具的《验资报告》（大华验字[2024]000017号），截至2024年3月14日止，发行人本次向特定对象发行实际已发行人民币普通股34,851,621股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币14.49元/股，实际募集资金总额为人民币504,999,988.29元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,569,859.97元，发行人实际募集资

金净额为人民币491,430,128.32元，其中，增加股本34,851,621元，增加资本公积456,578,507.32元。

经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。

四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，主承销商认为：

（一）中孚信息本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准及中国证监会同意注册批复的要求。

（二）本次发行启动前，主承销商于2024年3月4日向深圳证券交易所报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的不存在影响启动发行的重大事项承诺函。

（三）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合中孚信息股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》的相关要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（四）中孚信息股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

（五）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》、

《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销

业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理

实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之签章页）

保荐代表人：

张扬 杜慧敏

法定代表人：

顾伟

民生证券股份有限公司

年 月 日