中孚信息：2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：300659 证券简称：中孚信息

中孚信息股份有限公司（住所：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金谷A1-5号楼25层）

2023年度向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二四年三月

发行人全体董事声明本公司全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

中孚信息股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：34,851,621股

2、发行价格：14.49元/股

3、募集资金总额：人民币504,999,988.29元

4、募集资金净额：人民币491,430,128.32元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：34,851,621股

2、股票上市时间：2024年4月2日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制

三、发行对象限售期安排

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束新股上市之日起锁定6个月。自2024年4月2日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

目录

一、公司概况 ...... 7

二、本次新增股份发行情况 ...... 7

三、本次新增股份上市情况 ...... 21

四、本次股份变动情况及影响 ...... 22

五、财务会计信息分析 ...... 24

六、本次新增股份发行上市相关机构 ...... 27

七、保荐人的上市推荐意见 ...... 28

八、其他重要事项 ...... 29

九、备查文件 ...... 29

释义

在本上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本上市公告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与合计尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、公司概况

二、本次新增股份发行情况

（ 一）发行类型本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。（ 二）本次发行履行的相关程序

1、内部决策程序

2023年2月24日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了

《《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年3月13日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2023年5月30日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调减公司向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

2024年3月1日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

2024年3月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意本次发行股东大会有效期自原期限届满之日起延长十二个月。

2、监管部门核准过程

公司于2023年7月12日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中孚信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

公司于2023年8月21日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1857号），中国证券监督管理委员会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（ 三）发送过程

1、认购邀请书发送情况

发行人、主承销商于2023年11月29日向深交所报送《中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），拟向137名投资者发送认购邀请书。上述137名投资者包括：截至2023年11月20日发行人前20名股东（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的51家证券投资基金管理公司、23家证券公司、14家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的29名投资者。

在发行人律师的见证下，发行人、主承销商于2024年3月4日收盘后，以电子邮件方式或快递的方式向上述符合相关法律法规要求的137名投资者发出了《中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《“《认购邀请书》”）及其相关附件。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至申购报价开始前（即2024年3月7日9:00时前），发行人和主承销商共收到13名投资者的认购意向。主承销商在审慎核查后将其加入到拟发送认购邀请书名单中，并向其发送《认购邀请书》，名单如下：

本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

2、申请报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，2024年3月7日（T日）9:00-12:00，在发行人律师的见证下，本次发行共收到17份申购报价单，所有申购对象均按照《《认购邀请书》的要求提交了文件。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查，17名申购对象均已向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在民生证券处完成了投资者适当性评估并符合民生证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，上述17名申购对象中有5名属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，另外12名申购对象均已按时足额缴纳了申购保证金。上述17名申购对象均为有效报价投资者。

本次发行有效申购价格区间为12.34元/股～16.03元/股，有效申购金额为78,340万元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2024年3月7日中午12:00，上述17名申购对象缴纳了12笔申购保证金，共计3,600万元，除证券投资基金以外的投资者已按照《认购邀请书》的要求缴纳了保证金。未获配投资者的保证金均已按约定原路退回。

投资者的各档申购报价情况如下：

3、最终获配情况

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中关于认购对象和认购价格的确认原则，发行人、主承销商按照认购价格优先、

认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为

14.49元/股，发行股数34,851,621股，募集资金总额504,999,988.29元。

本次发行对象最终确定为13家，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

（ 四）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。（ 五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为34,851,621股。（ 六）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年3月5日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即12.34元/股。本次发行底价为12.34元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为14.49元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为93.97%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。（ 七）募集资金总额及发行费用本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币504,999,988.29元，扣除发行费用（不含增值税）人民币13,569,859.97元，实际募集资金净额为人民币491,430,128.32元。本次向特定对象发行股票不含税发行费用明细如下：

（ 八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过50,500万元。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月18日出具的《验证报告》（大华验字[2024]000016号），截至2024年3月13日止，主承销商民生证券指定的收款银行已收到本次向特定对象发行股票申购资金人民币504,999,988.29元。

2024年3月14日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月18日出具的《验资报告》（大华验字[2024]000017号），截至2024年3月14日止，发行人本次向特定对象发行实际已发行人民币普通股34,851,621股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币14.49元/股，实际募集资金总额为人民币504,999,988.29元，

扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,569,859.97元，发行人实际募集资金净额为人民币491,430,128.32元，其中，增加股本34,851,621元，增加资本公积456,578,507.32元。（ 九）募集资金专用账户设立和三方、四方监管协议签署情况公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署募集资金三方监管协议。（ 十）新增股份登记托管情况

2024年3月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。（ 十一）发行对象认购股份情况

发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：

以上获配的13家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。上述发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

发行对象的基本情况如下：

1、张奇智

2、UBS AG

3、华夏基金管理有限公司

4、上海临彤私募基金管理有限公司-临彤睿进中期策略1号私募证券投资基金

5、财通基金管理有限公司

6、济南国惠盛鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）

7、华泰资产管理有限公司-华泰资管-工商银行-华泰资产稳赢增长回报资产管理产品

8、华泰资产管理有限公司-华泰资管-农业银行-华泰资产宏利价值成长资产管理产品

9、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司

10、国泰君安证券股份有限公司

11、薛小华

12、兴证全球基金管理有限公司

13、诺德基金管理有限公司

（ 十二）发行对象资金来源核查

主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。

经核查，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。（ 十三）保荐人关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见

公司本次发行的保荐人（主承销商）民生证券关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为：

1、中孚信息本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准及中国证监会同意注册批复的要求。

2、本次发行启动前，主承销商于2024年3月4日向深圳证券交易所报送了启动发行相关文件，即发行人及相关中介机构的不存在影响启动发行的重大事项承诺函。

3、本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合中孚信息股份有限公司关于本次发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《中孚信息股份有限公司向特定对象发行股票的发行与承销方案》的相关要求，本次发行的发行过程合法、有效。

4、中孚信息股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

5、本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》、《《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规的有关规定。（ 十四）发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京海润天睿律师事务所关于本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为：

本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了深交所上市委员会的审核通过和中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；本次发行的认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次新增股份上市情况

（ 一）新增股份上市批准情况

2024年3月21日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。（ 二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：中孚信息；证券代码为：300659；上市地点为：

深圳证券交易所。

（ 三）新增股份的上市时间新增股份的上市时间为2024年4月2日。（ 四）新增股份的限售安排

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束新股上市之日起锁定6个月。自2024年4月2日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、本次股份变动情况及影响

（ 一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年3月8日，公司股本总额为225,540,757股。公司前十名股东持股数量和比例如下：

（ 二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，截至2024年3月20日，公司前十名

股东及其持股情况如下：

（ 三）股本结构变动情况

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

注：有限售条件股份不包括高管锁定股。

本次发行前后，魏东晓为公司控股股东、实际控制人，本次发行未对公司控制权产生影响。（ 四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变化情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（ 五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2022年12月31日、2023年9月30日的归属于母公司所有者权益和2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

注：1、发行前数据源自公司2022年度审计报告、2023年第三季度报告的相关数据；

2、发行后每股净资产分别按照2022年12月31日、2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（ 一）主要财务数据及财务指标

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均账面余额

5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面余额

6、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末总股本

7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

（ 二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2020年末至2023年9月末，公司资产总额分别为192,714.37万元、217,526.09万元、186,349.91万元和150,894.12万元，流动资产占资产总额的比例分别为92.47%、66.73%、61.78%和52.17%，占比较高。

2020年末至2023年9月末，公司负债总额分别为39,011.52万元、49,962.88万元、67,792.89万元和58,205.34万元，主要包括短期借款、应付账款、合同负债和应付职工薪酬，公司流动负债占比分别为98.20%、88.24%、91.96%和

94.17%，占比较高。

2022年，受宏观经济波动影响，公司收入规模大幅下降，同时研发费用和销售费用增幅较大，进而导致业绩下滑幅度较大，使得货币资金等资产下降，短期借款等负债有所上升。

2、偿债能力分析

2020年末至2023年9月末，公司资产负债率（合并）分别为20.24%、

22.97%、36.38%和38.57%；流动比率分别为4.65、3.29、1.85和1.44，速动比率分别为4.40、2.95、1.62和1.18。虽然公司资产负债率有所上升，流动比率和速动比率呈下降趋势，但公司整体资产流动性较好，短期偿债能力较强。

3、盈利能力分析

2020年至2023年1-9月，公司营业收入分别为99,273.43万元、127,004.33万元、64,420.55万元和47,439.59万元，归属于母公司股东的净利润分别为24,174.48万元、11,687.29万元、-44,691.45万元和-26,616.11万元。

2022年，公司营业收入降幅较大，同时，研发费用和销售费用大幅增加，进而导致业绩下滑幅度较大。2023年，影响公司业绩下滑的主要因素得到有效缓解，同时，公司加强内部管理，优化人员结构，提升组织效率，期间费用得到有效管控，实现利润大幅减亏。

4、现金流量分析

2020年至2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为17,274.36万元、10,010.53万元、-34,587.11万元和-23,506.31万元。2022年，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系收入规模下降，销售回款减少所致；2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系因公司收入规模虽整体呈回升趋势，但未能覆盖经营支出，同时公司销售收入的季节性较为明显，收入和回款主要集中在四季度。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（ 一）保荐人

名称：民生证券股份有限公司法定代表人：顾伟地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号电话：010-85127883传真：010-85127940保荐代表人：张扬、杜慧敏（ 二）发行人律师

名称：北京海润天睿律师事务所负责人：颜克兵地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦9、10、13、17层电话：010-65218858传真：010-88381869经办律师：陈烁、秦颖（ 三）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：梁春地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话：010-58350011传真：010-58350006经办注册会计师：叶金福、王准

（ 四）验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：梁春地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101电话：010-58350011传真：010-58350006经办注册会计师：叶金福、王准

七、保荐人的上市推荐意见

（ 一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与民生证券签署了《保荐协议》以及《主承销协议》。民生证券已指派张扬先生、杜慧敏女士担任公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。张扬，保荐代表人，硕士研究生，曾主持或参与了新锐股份（688257）首次公开发行股票项目、五方光电（002962）首次公开发行股票项目、中孚信息《（300659）向特定对象发行股票项目、宏达电子（300726）向特定对象发行A股股票等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。杜慧敏：保荐代表人，硕士研究生，曾主持或参与力诺特玻（301188）首次公开发行股票项目、新锐股份（688257）首次公开发行股票项目、五方光电《（002962）首次公开发行股票项目、中孚信息（300659）首次公开发行股票项目及向特定对象发行股票项目等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（ 二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

作为中孚信息本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，民生证

券根据相关法律法规的规定，对发行人进行了充分的尽职调查，认为中孚信息具备了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件。保荐人同意推荐中孚信息本次向特定对象发行股票并在创业板上市，并承担相应保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽调报告；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人、主承销商关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

《（以下无正文）

《（本页无正文，为《中孚信息股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

中孚信息股份有限公司

2024年3月28日