江苏雷利：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300660 证券简称：江苏雷利公告编号：2023-037

江苏雷利电机股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期

归属结果暨股份上市的公告

重要内容提示：

1. 本次归属人数：224人。

2. 本次归属股票数量：2,463,991股，占目前公司总股本的0.78%。

3. 本次归属股票上市流通时间：2023年6月16日。

4. 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

5. 归属后股份性质：无限售条件股份

江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属股票的登记。现将有关具体情况公告如下：

一、2021年限制性股票激励计划概述

（一）激励计划主要内容

2021年5月13日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司2021年限制性股票激励计划草案的主要内容如下：

1. 激励工具：第二类限制性股票。

2. 股份来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3. 限制性股票数量：公司2021年限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为800万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司股本总额25,934.26万股的3.08%。其中，首次授予727.03万股，约占本激励计划公布时公司股本总额25,934.26万股的2.80%，约占本次授予权益总额的

90.88%；预留72.97万股，约占本激励计划公布时公司股本总额25,934.26万股的0.28%，预留部分约占本次授予权益总额的9.12%。

4. 授予价格：限制性股票的首次授予价格为10.25元/股（调整前）。

5. 激励人数：激励计划首次授予的激励对象总人数不超过248人（调整前），包括公司公告本激励计划草案时在本公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及技术（业务）骨干人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6. 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制

性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。

7. 公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

（1）公司层面绩效考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，计算时以剔除本次股权激励计划股份支付费用影响数值口径作为计算依据。

（2）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

若公司层面业绩考核指标满足归属要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，作废失效，不可递延至以后年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）本次激励计划已履行的相关审批程序

1. 2021年5月13日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

2. 2021年5月13日，公司召开了第二届监事会第二十次会议，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单核查意见的议案》等议案。

3．公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年5月18日起至2021年5月27日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录，公司于2021年5月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4．2021年6月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5．2021年6月10日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划

相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予245名激励对象716.47万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为2021年6月10日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6．2022年6月13日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。7．2023年6月2日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格及数量的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

1.公司于2021年6月10日召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有1名激励对象因离职，1名激励对象因个人原因放弃，1名激励对象因公司内部调整，不再对其授予限制性股票；因前期公告名单中错将“杨子琪”写成“杨子其”，现将原名单中“杨子其”更正为“杨子琪”。公司董事会根据2021年第二次临时股东大会的相关授权，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。

本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由248人调整为245人，限制性股票总量800万股不变，其中首次授予的限制性股票数量由727.03

万股调整为716.47万股，预留限制性股票数量由72.97万股调整为83.53万股。

2.2021年6月10日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司于2021年5月28日实施完成了2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏雷利电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：

P=P0-V=10.25-0.46=9.79元/股。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

综上，本次授予的限制性股票的授予价格由10.25元/股调整为9.79元/股。

3.2022年6月13日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格的议案》，鉴于公司于2022年6月1日实施完成了2021年度利润分配方案，以截至2022年3月31日的公司总股本259,326,328股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.5元（含税），派发现金股利116,696,847.60元。根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的归属价格进行了调整，具体如下：

P=P0-V=9.79-0.45=9.34元/股。

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价

格。经派息调整后，P仍须大于1。综上，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格由9.79元/股调整为9.34元/股。

4.2022年6月13日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定,由于13名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票158,680股。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由245人调整为232人，首次授予的限制性股票数量7,164,700股调整为7,006,020股。

5.2023年6月2日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格及数量的议案》。鉴于公司于2023年6月1日实施完成了2022年度利润分配方案，以截至 2023 年 3 月 31 日的公司总股本262,128,736 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.6 元（含税），派发现金股利 120,579,218.56 元；同时以股票发行溢价部分的资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，转增股本 52,425,747 股。根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的归属价格及数量进行了调整，具体如下：

（1）归属价格的调整

① 派息：

P＝P

-V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

② 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

综上，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票调整后的归属价格P=（9.34-0.46）÷（1+0.2）=7.4元/股。

（2）授予数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

综上，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票调整后的授予数量Q=7,006,020股×（1+0.2）=8,407,224股。本次调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格由9.34 元/股调整为 7.4元/股，授予数量由7,006,020股调整为8,407,224股。

6.2023年6月2日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》,根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定,由于8名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共计116,352股（因2022年度权益分派已实施，作废限制性股票的数量由 96,960股调整为116,352股）

本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由232人调整为224人，首次授予的限制性股票数量由8,407,224股调整为8,213,304 股。

除上述变动情况外，公司2021年限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、关于激励计划首次授予第二个归属期的归属条件成就的说明

（一）限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的说明

根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的授予日为2021年6月10日。因此激励对象第一个归属期为2023年6月12日至2024年6月7日。

（二）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年6月2日,公司召开第三届董事会第十六次会议审议了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《管理办法》以及公司《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的第二类限制性股票的224名激励对象主体资格合法、有效，满足归属条件。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理224名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，本次可归属的限制性股票共计 2,463,991股。

公司董事殷成龙先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。

董事会表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

北京德恒（杭州）律师事务所针对本事项出具了法律意见书。

（三）限制性股票归属条件成就情况说明

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理224名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。第二个归属期符合归属条件的激励对象人数为224人，第二个归属期实际可归属限制性股票数量为2,463,991股。

三、本次限制性股票可归属的具体情况

1. 归属日：2023年6月16日。

2. 归属数量：2,463,991股。

3. 归属人数：224人。

4. 授予价格：每股7.4元。

5. 股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6. 激励对象名单及总体归属情况：

四、本次归属股票的上市流通安排/限售安排

1.本次归属股票的上市流通日：2023年6月16日。

2.归属股票的上市流通数量：2,463,991股。

3.本计划授予的限制性股票归属后，不另外设置禁售期。

4.激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《江苏雷利电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、验资及股份登记情况

江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月7日出具了《江苏雷利电机股份有限公司验资报告》（苏港会验字[2023]001号），截至2023年6月5日止，公司已收到224名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币18,233,534.88元，其中计入股本2,463,991.00元，计入资本公积（股本溢价）15,769,543.88 元。公司本次增资前的注册资本为人民币314,554,483.00元，股本人民币314,554,483.00元，变更后的注册资本为人民317,018,474.00元，股本人民币317,018,474.00元。

公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2023年6月16日。

六、本次行权募集资金的使用计划

本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对上市公司的影响

本次归属对上市公司股权结构的影响

单位：股

注：本次归属后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，

公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。

根据公司2023年第一季度报告，2023年第一季度公司实现归属于上市公司股东的净利润为71,715,114.33元，基本每股收益约为0.274元/股。公司于2023年6月1日完成2022年度权益分派后， 总股本由262,128,736股增加至314,554,483股， 2023年一季度基本每股收益摊薄为0.228元/股；本次办理股份归属登记完成后，公司总股本将由314,554,483股增加至317,018,474股，按新股本摊薄计算，2023年第一季度基本每股收益约为0.226元/股（最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准）。本次归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日,本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件已成就,符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《激励计划》的相关规定。

九、备查文件

（一）第三届董事会第十六次会议决议；

（二）第三届监事会第十三次会议决议；

（三）江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

（四）监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

（五）北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格及数量调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废的法律意见书；

（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告；

（七）江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏雷利电机股份有限公司验资报告》（苏港会验字[2023]001号）。

特此公告。

江苏雷利电机股份有限公司

董事会2023年6月14日