江苏雷利：关于为境外子公司提供工业厂房租赁履约担保的公告

江苏雷利电机股份有限公司关于为境外子公司提供工业厂房租赁履约担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、被担保人名称：XING KONG DEVELOPMENT LIMITED

2、本次担保金额：500万美元

3、本次担保是否有反担保：无

4、对外担保逾期的累计数量：无

5、本次担保不属于关联担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）拟在墨西哥设立全资子公司A’DEXcellei Motor Mexico SA de CV（以下简称“墨西哥艾德思”，最终以审核部门核准登记的名称为准）进行投资生产活动，由于墨西哥艾德思目前正在申请注册中，为提高项目效率，保证墨西哥业务的顺利开展，公司拟以全资子公司XING KONG DEVELOPMENT LIMITED（以下简称“星空发展”）名义租用OMA VYNMSAAERO INDUSTRIAL PARK, S.A. DE C.V.（以下简称“出租方”或“OMA VYNMSA”）为公司定制化建设的工业厂房，并拟于近日与OMA VYNMSA签订租赁协议，租期为7年。租赁协议中约定，待墨西哥艾德思注册完成后，星空发展将租赁协议中涉及的所有权利与义务全部转让给墨西哥艾德思，鉴于商业管理和实际需要，出租方提出须由公司作为担保方，主要认为公司是公众公司，方便其了解公司的资产和经营情况，根据出租方要求及公司的业务需求，公司拟与出租方签订担保协议，为上述租赁协议提供连带责任担保。

（二）本担保事项履行的内部决策程序

公司已于2023年10月11日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于为境外子公司提供工业厂房租赁履约担保的议案》，同意为上述租赁协议提供连带责任担保，并授权董事长或其授权代表签署相关担保协议。担保总责任额不超过500万美元（按2023年10月11日汇率7.1779折算约合人民币3,588.95万元），担保额度的有效期与租赁协议期限一致。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：XING KONG DEVELOPMENT LIMITED

2、成立日期：2011年8月30日

3、注册资本：10,000港币

4、注册地址：UNIT 2508A 25/F BANK OF AMERICA TOWER 12 HARCOURT ROADCENTRAL HK

5、经营范围：投资和贸易

6、被担保人与本公司关系：星空发展系公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

7、星空发展最近一年一期的财务指标：

单位：万美元

三、担保协议的主要内容

公司拟与出租方签订担保协议，为星空发展提供厂房租赁履约担保，具体如下：

1、担保人：江苏雷利电机股份有限公司

2、被担保人：XING KONG DEVELOPMENT LIMITED

3、 担保期限：本担保为持续担保，适用于并涵盖初始租赁期限及延期租赁。

4、担保人责任：担保人对租约的履行承担无条件、连带保证责任。

5、担保金额：累计不超过500万美元。

6、拖欠利息：如果担保人未能按照担保书的规定向出租人支付到期应付的任何款项，则担保人应承担任何此类款项自拖欠之日起的利息，按照《华尔街日报》公布的当时“基准”年利率的1.5支付，或其任何后续替代年利率（或在没有《华尔街日报》宣布的“基准”利率的情况下，应使用花旗集团（N.A.）使用或宣布的“基准”利率作为该指数利率）。

7、本次担保无反担保。

四、履行的审批程序及相关意见

公司董事会认为：星空发展系公司的全资子公司，为顺利租用当地厂房开展具体生产业务，作为OMA VYNMSA提出的签署租赁协议之必要条件之一，公司为星空发展在租赁协议项下义务的履行提供担保是必要的。同时，董事会认为本次风险可控，同意公司为星空发展的厂房租赁提供履约担保，亦同意星空发展免予为上述担保提供反担保。

公司独立董事认为：本次担保符合一般商业惯例，总体风险可控，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。因此，一致同意该事项。

五、累计对外担保金额及逾期担保事项

本次担保后，公司及子、孙公司的担保额度为15,588.95万元人民币，上述金额占公司最近一期（截至2022年12月31日）经审计净资产的比例为4.90%。公司及子、孙公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

2、江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告

江苏雷利电机股份有限公司

董事会2023年10月11日