圣邦股份：关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的公告

证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2024-062

圣邦微电子（北京）股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分

第一个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、首次授予部分股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象人数为590人，可行权的股票期权数量合计为1,018,617份，约占公司目前总股本的比例为0.22%；第一个行权期可行权的股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

2、本次行权采用自主行权模式。

3、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个行权期可行权的条件已满足，经第五届董事会第二次会议审议通过，目前公司590名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量合计为1,018,617份，现对相关事项说明如下：

一、2022年股票期权激励计划简述及已履行的审议程序

（一）激励计划简述

1、激励工具：股票期权

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

3、首次授予部分行权价格：133.00元/份（调整前）

4、激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女）。本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

5、本激励计划的等待期和行权安排

股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起15个月、27个月、39个月、51个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情

形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。

6、股票期权行权的业绩考核条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。

对各考核年度的营业收入值（A）或营业收入累计值（B）进行考核，根据下述任一指标完成情况确定公司层面行权比例X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

注：上述“营业收入”以经公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的合并报表所载

数据为计算依据，单位“亿元”。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划行权额度×公司层面行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权比例：

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司办理注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，由公司办理注销。

（二）已履行的相关程序

1、2022年8月1日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2022年8月2日至2022年8月11日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2022年8月11日，公司监事会发表了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年8月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘

要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2022年8月17日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2022年股票期权的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2022年10月12日，公司发布了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记手续，向631名激励对象授予380.70万份股票期权，行权价格为133.00元/份。

6、2023年4月21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，决定对首次授予部分的十一名激励对象已获授但尚未行权的102,300份股票期权予以注销。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2023年4月27日办理完成。

7、2023年6月27日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划、2021年限制性股票激励计划及2022年股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见。

8、2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，于2024年5月8日办理完成。

9、2024年6月19日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予价格的议案》《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

审核确认，于2024年6月24日办理完成。10、2024年10月11日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明鉴于公司《2022年股票期权激励计划》中首次授予部分的十一名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，2023年4月21日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意注销其已获授但尚未行权的102,300份股票期权。上述注销事项已于2023年4月27日办理完成。

2023年5月12日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2023年6月9日，公司发布了《2022年年度权益分派实施公告》，权益分派实施方案为：以公司现有总股本359,488,286股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2023年6月16日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，应对本次股权激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。经过调整，首次授予的尚未行权的股票期权数量由3,704,700份调整为4,816,110份，首次授予股票期权的行权价格由133.00元/股调整为102.08元/股。

鉴于公司《2022年股票期权激励计划》中首次授予部分的二十二名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求；首次授予部分第二个行权期公司层面业绩考核目标为2023年营业收入值（目标值33.58亿元、触发值31.34亿元）或者2022年-2023年两年营业收入累计值（目标值61.56亿元、触发值

58.20亿元）。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（致同审字（2024）第110A014687号），公司2023年度营业收入以及2022年-2023年两年营业收入累计值均未达到上述触发值。2024年4月26日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》，同意注销上述首次

授予部分股票期权合计1,268,301份。上述注销事项已于2024年5月8日办理完成。2024年5月17日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。2024年6月12日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本470,727,093股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）。2024年6月19日，公司权益分派实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定，应对股权激励计划授予价格进行相应调整。经过调整，首次授予股票期权的行权价格由102.08元/股调整为101.98元/股。

鉴于公司《2022年股票期权激励计划》中首次授予部分的四名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，2024年6月19日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》，同意注销其已获授但尚未达到行权条件的9,090份股票期权。上述注销事宜已于2024年6月24日办理完成。由于首次授予部分的四名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的要求，上述已获授但不符合行权条件的股票期权将由公司注销。

除上述调整事项外，本次符合行权条件的数量及人员与已披露的股权激励计划一致。

三、董事会关于满足激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的说明

1、等待期届满

根据公司《2022年股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权第一个行权期自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的22%。

公司本次激励计划股票期权的首次授予日为2022年8月17日，首次授予的股票期权第一个等待期已经届满。

2、股票期权的行权条件成就说明：

综上所述，董事会认为公司《2022年股票期权激励计划》首次授予股票期权的第一个行权期可行权条件已经成就，同意达到考核要求的590名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为1,018,617份。

四、公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、首次授予股票期权的第一个行权期可行权的激励对象共计590人，可行权的股票期权数量合计为1,018,617份，约占公司目前总股本的0.22%，具体数据如下：

3、本次可行权股票期权的行权价格为101.98元/股。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将进行相应调整。

4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2024年11月16日当日止。

5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在行权前6个月买卖公司股票情况的说明

公司董事、持股5%以上股东未参与本次激励计划，参与本次激励计划的高级管理人员在行权前6个月不存在卖出公司股票的情形。

六、本次行权对公司的影响

(一) 对公司经营能力及财务状况的影响

如果本次可行权股票期权1,018,617份全部行权，公司总股本增加1,018,617股，将摊薄公司2024年半年度的基本每股收益，但影响较小。

(二) 选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

(三) 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。

七、行权募集资金的使用计划

本次行权募集资金全部用于补充公司流动资金。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

九、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

不符合行权条件的股票期权，将由公司注销。

十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2022年度业绩满足2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件，590名激励对象第一个行权期个人绩效考核结果均为“良好”及以上，其作为激励对象的行权资格合法、有效，首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就。

综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为590名激励对象办理第一个行权期1,018,617份股票期权的行权相关事项。

十一、监事会的意见

经审议，监事会认为：公司590名激励对象行权资格合法、有效，满足公司《2022年股票期权激励计划》规定的首次授予部分第一个行权期的行权条件，同意公司为590名激励对象办理第一个行权期的1,018,617份股票期权的行权相关事项。

十二、律师的法律意见

北京市君合律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定；本次行权的行权条件已经满足，公司关于本次行权的安排符合《管理办法》及《2022年激励计划》的相关规定。

十三、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、公司第五届监事会第二次会议决议；

3、《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权等事项的法律意见书》。

特此公告。

圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会

2024年10月11日