科锐国际：-董事会议事规则(2024年4月)

（2024年4月）

为建立完善的公司治理结构， 规范北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司治理准则》 等法律、法规、规范性文件及《北京科锐国际人力资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定， 结合公司实际， 制定本规则。

董事会对股东大会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。

董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1人，必要时可设副董事长1人，协助董事长工作。董事长、副董事长均由公司全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行，未设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬和奖惩事项；

（十一） 制定公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 制订收购公司股票方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 向股东大会提请聘任或者解聘会计师事务所；

（十六） 审议批准除法律、法规及规范性文件规定应由股东大会批准以外的其他重大关联交易，就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；

（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八） 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及股东大会授予的其他职权。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序。重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。其中，以下交易（提供担保、提供财务资助除外） 应由董事会进行审批：

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

对外担保事项应提交董事会审议。 对外担保事项提交董事会审议时， 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上且超过300万元的交易。

公司应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，由独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意。

董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会；

（二） 召集、主持董事会会议；

（三） 督促、检查董事会决议的执行；

（四） 提名公司总经理、董事会秘书；

（五） 签署公司股票、债券及其他有价证券；

（六） 行使法定代表人的职权；

（七） 在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益 的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告；

（八） 董事会授予的其他职权。

董事会秘书负责董事会会议的组织筹备和协调工作， 包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。

有下列情形之一的， 董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议：

（一） 代表公司1/10以上表决权的股东提议；

（二）1/3以上的董事提议；

（三） 监事会提议；

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 明确和具体的提案；

（四） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当符合本规则的相关规定。董事会秘书在收到上述书面提议后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体的，可以要求提议人修改或者补充。

下列人士或机构可以向董事会提出提案：

（一） 单独或合计持有公司10%以上股份的股东；

（二） 董事长；

（三） 三分之一以上的董事；

（四） 二分之一以上的独立董事；

（五） 董事会专门委员会；

（六） 监事会；

（七） 总经理。

凡须提交董事会讨论的提案，应以书面形式提出。提案应包括提案人的姓名或名称及提案日期。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。

召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事和监事；召开临时董事会会议，应当于会议召5日前通知全体董事和监事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制， 但应发出合理通知。

董事会会议通知按以下形式发出：

（一） 定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式；

（二） 临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知，事后补送书面通知。

书面的董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议召开时间、地点和方式；

（二） 会议召集人；

（三） 会议期限；

（四） 事由、议程及议题；

（五） 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；

（六） 发出通知的日期；

（七） 会议联系人姓名和联系方式。

口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会议通知中指定的联络人是否参加会议。

董事如已出席会议， 并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

会议资料原则上按照本规则第十五条规定的时间送达各位董事，迟于通知发出的， 公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。如全体董事过半数或两名及以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该提案，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的提案。特殊情下需增加新的提案时， 应征得全体董事过半数同意方可对该新增提案进行审议和表决。

董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围

和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其他董事发言， 并进行相互交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。

会议主持人应按预定时间宣布开会，会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致。

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事可以对各项提案发表意见。其他与会人员要求发言的，应当征得会议主持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形， 会议主持人应当及时制止。

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、董事会专门委员会、高级管理人员、公司相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员了解决策所需的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员与会解释有关情况。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表决， 实行一人一票。 当董事会表决的反对票和赞成票相等时， 董事长无权多投一票。

出席会议的董事对会议讨论的各项提案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见；未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，视为弃权。

董事会会议如采用电话会议或视频会议等方式召开，董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的， 应采取口头表决的方式， 并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力， 但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致， 以口头表决为准。若董事会会议采用书面传签方式召开，一旦签字同意的董事已达到《公司章程》规定作出决议所需的法定人数，则该提案所议内容即形成董事会决议。

以书面传签方式召开董事会的，提案应当说明采取书面传签方式的理由，并采取一事一表决的形式。

董事未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席，视为放弃在该次会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应的法律责任。

董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未提前通知中的临时提案进行表决。

董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书面表决意见或书面委托其他董事代为表决； 如未提交书面表决意见亦未委托的， 该董事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权。董事中途退席的， 应当向会议主持人说明原因并请假。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项议案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。召开现场会议、电话会议或视频会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；以书面传签方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决期限结束后3个工作日内统计表决结果，并向全体董事及监事会主席通报表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，其表决结果不予统计。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任； 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。

董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的， 可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事会秘书应在会后五个工作日内整理好会议记录。

董事会的议案一经形成决议或经股东大会通过，即由高级管理层贯彻落实， 董事会秘书负责督促落实并就实施情况和存在问题及时向董事会报告。

董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，应追究执行者的责任。

董事会秘书应定期向董事会报告董事会决议的执行情况，并将董事会的意见如实传达有关董事、监事和高级管理层。

除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术语意义相同。

本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本规则未尽事宜或本规则与法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定发生冲突， 则以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

本规则经股东大会批准后生效。

本规则的解释权属于公司董事会。

北京科锐国际人力资源股份有限公司二〇二四年四月