科锐国际：中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
深圳证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”或“公司”）向特定对象发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对科锐国际2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
（一）与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用、项目建设情况以及投产项目效益情况；
（二）查询募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证以及投产项目的销售合同，并观察募集资金投资项目的建设情况；
（三）审阅内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理制度。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1425号文《关于同意北京科锐国际人力资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的核准，公司
向特定对象发行股票14,094,955股，每股面值1元，每股发行价格为53.92元，募集资金总额为759,999,973.60元，扣除尚未支付的保荐及承销费用（不含增值税）9,433,962.26元后的余额750,566,011.34元于2021年7月21日存入募集资金专户内。扣除累计发生的律师费用等其他相关发行费用（不含增值税）2,452,735.85元后，募集资金净额人民币748,113,275.49元。
该募集资金已于2021年7月21日全部到位，存放于公司募集资金专用账户中，上述募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具（XYZH/2021BJAA20593）号验资报告。
（二）募集资金本年度使用金额及报告期末余额
截止2023年12月31日，报告期内公司募集资金使用总额7,092,147.43元；累计已使用募集资金总额为524,442,717.59元（其中包含临时补流金额300,000,000.00元）尚未使用募集资金余额为237,561,993.54元（含利息收入11,438,699.79元）。募集资金具体使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 一、募集资金总额扣除尚未支付的保荐及承销费用 | 750,566,011.34 |
| 二、与本次向特定对象发行股票相关的律师费用等其他相关发行费用 | 2,112,353.72 |
| 三、募集资金利息收入减除手续费 | 11,438,699.79 |
| 四、募集资金到位后募集资金项目使用募集资金 | 222,330,363.87 |
| 五、暂时补充流动资金（按扣除本年归还暂时补充流动资金后的净额列示） | 300,000,000.00 |
| 六、尚未使用募集资金余额 | 237,561,993.54 |
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定和要求，科锐国际结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。科锐国际与本保荐机构、募集资金存放银行中国光大银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司、保荐机构和上述专户存储银行均严格按照监管协议要求，履行了相应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | |||
| 北京科锐国际人力资源股份有限公司（集团信息化升级建设项目） | 中国光大银行股份有限公司北京朝阳支行 | 35060180807888272 | 93,507,171.09 | 2,841,329.28 | 96,348,500.37 |
| 北京科锐国际人力资源股份有限公司（数字化转型人力资本平台建设项目及补充流动资金） | 中国民生银行股份有限公司北京工体支行 | 618000422 | 19,276,588.62 | 5,504,302.38 | 24,780,891.00 |
| 科锐数字科技（苏州）有限公司（数字化转型人力资本平台建设项目及补充流动资金） | 中国民生银行股份有限公司北京工体支行 | 634801021 | 29,501,900.00 | 859,375.89 | 30,361,275.89 |
| 苏州聚聘网络技术有限公司（数字化转型人力资本平台建设项目及补充流动资金） | 中国民生银行股份有限公司北京工体支行 | 634804397 | 69,834,086.96 | 2,130,940.05 | 71,965,027.01 |
| 科锐数字科技（苏州）有限公司（集团信息化升级建设项目） | 中国光大银行股份有限公司北京朝阳支行 | 35060180803197272 | 14,003,547.08 | 102,752.19 | 14,106,299.27 |
| 合计 | 226,123,293.75 | 11,438,699.79 | 237,561,993.54 | ||
四、2023年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 750,566,011.34 | 本年度投入募集资金总额 | 7,092,147.43 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 222,330,363.87 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1. 集团信息化升级建设项目 | 否 | 230,000,000.00 | 230,000,000.00 | 6,887,447.43 | 20,376,928.11 | 8.86% | 2024年12月 | - | - | 否 | |
| 2. 数字化转型人力资本平台建设项目 | 否 | 330,000,000.00 | 330,000,000.00 | 204,700.00 | 1,953,435.76 | 0.59% | 2024年12月 | - | - | 否 | |
| 3. 补充流动资金 | 否 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | - | 200,000,000.00 | 100.00% | - | - | - | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 760,000,000.00 | 760,000,000.00 | 7,092,147.43 | 222,330,363.87 | 29.25% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | 不适用。 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司募集资金投资的“数字化转型人力资本平台建设项目”“集团信息化升级建设项目”已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中受到公共卫生事件等客观因素的不利影响，上述募投项目的整体建设进度有所放缓，预计无法在计划的时间内完成。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，公司根据目前募投项目实际建设进度，经审慎研究，对上述募投项目达到预定可使用状态 | ||||||||||
| 的日期进行了优化调整。 （1）2023年2月17日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“集团信息化升级建设项目”与“数字化转型人力资本平台建设项目”的完成时间延长至2023年12月31日。 （2）2023年10月26日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，同意公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将募投项目“集团信息化升级建设项目”与“数字化转型人力资本平台建设项目”的完成时间延长至2024年12月31日。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年8月25日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币400.5204万元置换先期已投入的自筹资金及使用募集资金人民币41.4241万元置换先期预先支付的发行费用。本次置换金额合计441.9445万元已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了《关于北京科锐国际人力资源股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2021BJAA20594号）。公司以上述自筹资金预先投入募投项目资金441.9445万元于2021年9月1日完成置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2023年10月26日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过3亿元暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年12月31日，募集资金余额237,561,993.54元，存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用。 |
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2023年12月31日，公司不存在变更部分募集资金投资项目的实施方式的情况；不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
2022年2月17日，科锐国际召开第三届董事会第七次会议《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子公司的公告》，同意增加公司全资子公司科锐数字科技（苏州）有限公司为公司募投项目“集团信息化升级建设项目”“数字化转型人力资本平台建设项目”的实施主体，增加公司全资子公司苏州聚聘网络技术有限公司为公司募投项目“数字化转型人力资本平台建设项目”的实施主体，并重新签署相关《募集资金五方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。具体情况详见《北京科锐国际人力资源股份有限公司关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子公司的公告》（公告编号：
2022-009）。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所股创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2024BJAA2B0215号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了科锐国际2023年度募集资金的实际存放与使用情况。。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：科锐国际对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字： ______________ ______________
于 雷 胡 松
中信建投证券股份有限公司
2024年4月26日