科锐国际：中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司部分募投项目变更实施方式暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司部分募投项目变更实施方式暨募投项目结项并将节余募集资金永久

补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司部分募投项目变更实施方式暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京科锐国际人力资源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1425号），同意北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”、“科锐国际”）向特定对象发行股票的注册申请，公司向特定对象发行A股股票14,094,955股，发行价格为

53.92元/股，募集资金总额759,999,973.60元，募集资金净额748,113,275.49元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位及扣除相关费用的情况进行了验证，分别于2021年7月20日、2021年7月22日出具了《验资报告》（XYZH/2021BJAA20592），《验资报告》（XYZH/2021BJAA20593）。

公司及子公司对募集资金进行了专户存储，具体内容详见公司分别于2021年8月12日与2022年4月12日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-070）和《关于增设募集资金专户并签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2022-023）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定和要求，公司结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，科锐国际对募集资金实行专户存储。

公司与本保荐机构、募集资金存放银行中国光大银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金三方监管协议》。

公司、本保荐机构和上述专户存储银行均严格按照监管协议要求，履行了相应的义务，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年10月18日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

三、本次部分募投项目变更实施方式的相关情况

（一）部分募投项目原投资情况

1、根据《向特定对象发行股票募集说明书》披露：“集团信息化升级建设项目”计划投资总额32,490.80万元，本项目总体建设内容意在全面升级公司内部的信息化管理系统，将围绕集团信息化、数据化、智能化升级来建设。从体系架构上分为：基础能力、技术体系、应用体系三层。项目建设内容主要包括：购置房屋建设专用机房，并采购各类服务器、交付程序等配套硬件及软件设施，搭建信息化、数据化、智能化公司内部信息化系统，保证公司信息化平台整体信息安全，帮助公司升级技术服务系统平台及应用平台，提高公司对公司财务、市场需求、业务运营、数据处理等的大数据分析能力。具体投资金额如下：

单位：人民币万元

2、根据《向特定对象发行股票募集说明书》披露：“数字化转型人力资本平台建设项目”计划投资46,777.72万元，本项目面向政府职能部门、企事业单位、终端用人机构以及人力资源服务机构，建设数字化转型人力资本平台建设项目，重点包括：（1）人力资源供应链生态平台、智慧云招聘平台、人力资源管理平台三个应用平台；（2）人才数据中台和AI中台两大支撑性平台；（3）以及面向城市治理职能部门等对象的区域人才数字化综合管理系统。本项目的建设借鉴互联网行业“中台”概念，通过建设具有通用支持能力的支撑性平台，构建灵活、快

速响应的前端应用平台，实现信息系统的敏捷开发和弹性伸缩，提高人才流动与配置效率，助力数字经济创新发展。具体投资金额如下：

单位：人民币万元

（二）部分募投项目变更实施方式的原因

公司拟计划对上述项目建设中“设备及软件购置费用”、“房屋建设费用”予以变更，主要原因如下：

1、关于设备及软件购置情况

（1）公司“集团信息化升级建设项目”与“数字化转型人力资本平台建设项目”在建设期间实施过程中受到公共卫生事件及设备更新迭代的影响，导致募集资金在2021年至2022年期间投入缓慢；

（2）创新技术对公司“集团信息化升级建设项目”与“数字化转型人力资本平台建设项目产生如下影响：

云服务提供了灵活的计算资源，帮助企业降低技术基础设施的投入和维护成本，尤其适用于需要快速处理大量数据的场景。例如“集团信息化升级建设项目”“数字化转型人力资本平台建设项目”涉及到大量交易过程数据，包括用户数据、候选人数据及职位数据。两个项目建设期间，公司使用募集资金购买设备及软件构建本地私有云金额分别为2,785.44万元和1,610.63万元，并积极采用公有云技术结合本地私有云搭建混合云方案，提升成本综合效益，快速响应市场变化，提升产品技术水平及用户体验。

2、关于房屋建设

鉴于房地产行业波动原因，公司未在建设过程中购置房产。在项目实施过程中，公司结合市场情况与公司实际情况进行综合分析后，鉴于房地产价格一直处在波动下行过程中，公司一直寻找购入固定资产的最佳时间，规避购置房产所产生的潜在资产价格波动风险。截至目前，公司有效规避了一次性购买房产可能给公司造成的潜在投资损失，也同时节约了现金流的一次性支出。

考虑到上述客观情况，针对募集资金投资项目，公司根据目前的国内外环境，结合公司自身经营情况、战略规划和布局，以及未来经营资金使用需求和资金使用效率，进行不断评估，以股东利益最大化为目标，谨慎决策，合理使用募集资金。另随着SaaS、云服务的发展及房地产行业波动，直接购置设备及软件、房产一次性投入对未来期项目的持续迭代优势较低，如继续按原计划实施募投项目购置相关设备及房产将具有较大的不确定性，增加募集资金投入风险，导致募集资金使用效率降低，不符合股东利益。

综上，公司决定调整“集团信息化升级建设项目”与“数字化转型人力资本平台建设项目”的实施方式，由购置变更为购置或租赁先行实施募投项目，能够提高募集资金的使用效率，使公司募集资金最终发挥更大效用。

（三）部分募投项目变更实施方式具体情况

设备及软件方面，公司通过租赁公有云及SaaS服务作为实施募投项目“集团信息化升级建设项目”和“数字化转型人力资本平台建设项目”存储、算力及运行服务设备，该租赁的资金来源为公司自有资金。

房屋及相关场地使用方面，公司租赁位于北京及苏州的办公场所作为实施募投项目“集团信息化升级建设项目”和“数字化转型人力资本平台建设项目”的暂用办公空间，该租赁办公房产的资金来源为公司自有资金。

四、募投项目结项并将募集资金永久补流的有关情况

截至2024年10月18日，公司募集资金使用情况说明如下：

单位：人民币元

注1：募集资金利息收入等为累计收到的银行存款利息和理财收益扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准；注2：最终转入公司自有资金账户的实际金额以资金转出当日该项目募集资金账户余额为准，资金划转完成后，项目待支付募集资金金额将通过公司自有资金支付；注3：以上数据如有尾差，均为四舍五入所致。注4：上表募集资金预计结项金额差额340,382.13元，主要原因是与向特定对象发行股票相关的其他发行费用的实际金额2,112,353.72元与验资报告2,452,735.85元的差异340,382.13元，主要为相关部门减免的费用等。

（一）募投项目已达到预期效益

公司本次计划结项的两个募投项目“集团信息化升级建设项目”和“数字化转型人力资本平台建设项目”均已满足建设要求，完成项目开发，具体情况如下：

1、集团信息化升级建设项目

截至2024年10月18日“集团信息化升级建设项目”建立了集团信息化指导委员会，组建了业务信息化、人才信息化、协同信息化、研发、测试、信息安全、数据中台等团队，汇聚了一批具有丰富经验和优秀产品、研发、测试能力的专家，组成了一支高水平的产研团队。团队成员涵盖了人机交互、信息管理、计算机科学、信息安全多个领域，具备丰富的实践经验。此外，项目还建立了一支专业的项目管理团队，负责项目的规划、执行和监控，确保项目的顺利实施。本项目引进、招纳、培养不同专业技术人才共计50多名。

项目已完成开发26个产品，已获授权及正在申请的软著共计32个（具体情况详见《附表1 集团信息化升级建设项目开发的软著明细表》）。根据集团的不同需求，结合标准化产品制定了不同的解决方案。其中候选人跟踪管理系统、人

力资源外包管理系统等行业相关产品，不仅对集团业务有效承载，也具有对外服务同行业企业的潜力。候选人跟踪管理系统，实现了招聘业务的数字化建设，提升了人岗匹配与人员交付的效率；人力资源外包管理系统，有效支撑了集团灵活用工业务，提升了服务质量和竞争力；ERP系统，针对人力资源流程和财务流程进行了全面覆盖，提升了集团内部管理和经营效率；标签中台，建设了基于集团数据实体的标签体系，提升了数据服务的价值；数据中台，通过集中管理业务经营数据，打造了数据驱动业务增长的平台；信息安全管理平台,实现了内部应用系统登录、授权功能的统一管控。依据产品核心功能需求，公司完成了多个软件产品创新项目的新功能模块开发与测试、软件系统架构的搭建、组织架构的搭建以及人才的招纳。目前所有产品已完成建设与推广，全面满足集团的管理及营运需求。公司集团信息化升级建设项目通过信息化平台的升级建设，提高公司信息化服务能力和运营水平等，不直接产生经济效益。

2、数字化转型人力资本平台建设项目

截至2024年10月18日“数字化转型人力资本平台建设项目”建立了集团数字化指导委员会，组建了架构管理、多条SaaS产品线、UED、研发、测试、数据治理等团队，汇聚了一批具有丰富经验和优秀架构、用户体验、产品、研发、测试能力的专家，组成了一支高水平的产研团队。团队成员涵盖了人机交互、计算机科学、人工智能、数据科学多个领域，具备丰富的实践经验。此外，项目还建立了一支专业的项目管理团队，负责项目的规划、执行和监控，确保项目的顺利实施。本项目引进、招纳、培养不同专业技术人才共计150多名。

项目已完成开发36个产品，已获授权及正在申请的软著共计41个（具体情况详见《附表2 数字化转型人力资本平台建设项目开发的软著明细表》）。这些产品和服务已经服务于多家不同行业的头部客户，并链接生态伙伴企业，赋能全行业招聘效率与体验的提升。

禾蛙人力资源产业互联平台，在搜索、匹配等技术不断取得突破，“鹰眼”（搜索与匹配系统）、CRM(商机系统)、CRE（人工智能推送匹配系统）陆续接入平台应用，该平台通过行业协同服务全链条流程化切分，突破了行业协作效率瓶颈，帮助合作企业建立快速匹配机制；“同道”系列垂直招聘平台，通过自主研发的小程序、移动直聊APP等数字化工具及微信公众号、社群等媒体矩阵等形式，为细分行业或专注岗位提供了垂直化招聘求职服务平台，在提升聚焦行业或者岗位招聘效率的同时，为集团链接到更广泛的区域优质客户及人选资源，在垂类赛道提升了公司服务产品的市场影响力；招聘SaaS平台，研发与整合相结合，升级了适用于中小型招聘企业及大型企业内部招聘的智能化招聘SaaS产品，助力客户人力资源部门提升招聘与管理效能；招考SaaS平台，建立了招考一体化平台，为事业单位招聘提供一站式服务，让招考产品实现了线上高效服务，提高客户的招聘体验，也延展了公司服务产品线；人力资源管理SaaS平台，基于“云计算”与“移动化”技术，创新B2B2E模式（Business To Business To Employee），帮助企业在人力资源合规、人力资本数字化和员工敬业度等方面持续改进和创新。针对企业用户复杂场景需求，提供以考勤薪税为核心的HR SaaS一体化解决方案，通过“乐高式”敏捷配置平台HR PaaS，可以实现多场景的构建能力，助力企业跨越数字化转型人才管理“鸿沟”。作为国内最早将数字化技术与人事考试场景相结合的服务商之一，才到云已服务全国超过15个省市区的组织、人社、协会、自贸区、教育、医疗体系下的1,000余家企事业单位。

依据产品核心功能需求，公司完成了多个互联网创新项目的开发与测试、软件系统架构的搭建、组织架构的搭建以及人才的招纳。目前所有产品已达到推广状态，SaaS产品服务于多家行业头部客户，产业互联网平台连接到数万家合作招聘生态伙伴企业，持续技术赋能行业伙伴企业，提升全行业的效率、不断提升客户体验。

另外，“数字化转型人力资本平台建设项目”产生直接经济效益，统计实际产生效益首年即2024年相关数据，截至2024年9月30日，公司数字化转型人力资本平台建设项目实现营业收入4,562.68万元、净利润229.55万元，与原预计效益情况进行对比情况如下：

单位：人民币万元

注1：全年预计效益数据取自数字化转型人力资本平台建设项目可研报告中“营业收入预测分析”与“项目盈利能力分析”中第一年数据。注2：实际效益为以数字化转型人力资本平台建设项目截至2024年9月30日的营业收入、净利润/3*4作为全年数据。

如上表所示，公司数字化转型人力资本平台建设项目全年预计营业收入达成率为109.42%；实现净利润相较之前亏损的预计数额实现盈利，好于预计效益。综上，该项目经济效益实现情况基本符合预期，不存在重大不利变化的情形。

（二）公司募集资金永久补流说明

集团信息化升级建设项目项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

数字化转型人力资本平台建设项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

（三）本次结项募集资金节余的主要原因

公司秉持合理、节约、高效的原则，针对项目实际情况进行了深入分析。在确保项目建设质量的前提下，公司对募集资金的使用进行了持续评估。为了最大化股东利益并遵循谨慎决策的原则，经过全面评估，公司认为直接购置设备及软件、房产的一次性投入对未来期项目的持续迭代优势较低，且继续按原计划实施募投项目购置相关设备及房产将面临较大的不确定性，增加募集资金风险，降低募集资金的使用效率，不符合股东利益。经第三方专业可研机构测算论证后，公司决定采用租赁设备及软件、房产的方式。从而达到节约募集资金，降低投资风险的目的，更好地服务于公司的战略规划和经营需求。此外，考虑到募投项目建设需要一定的周期，为提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，将部分闲置募集资金用于现金管理，获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。综上所述，公司审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了项目总支出。

五、募集资金结余永久补充流动资金的使用计划

（一）结余资金计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件和公司内部制度的相关要求，公司拟将上述募投项目节余资金519,285,335.50元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金，用于上述项目后续资金投入及公司日常经营使用。

1、设备及软件募集资金永久补流后预计使用计划

公司使用节余募集资金永久补充流动资金后，为了项目的持续高质量运营，并考虑到客户及用户规模的持续扩大，结项后，“集团信息化升级建设项目”、“数字化转型人力资本平台建设项目”未来十年预估仍需在公有云及本地私有云设备上分别持续投入共8,550.08万元和8,896.64万元（按照当下年均投入测算）。

单位：人民币万元

注：募集资金永久补流后预计投入金额计算为：以目前45个月使用自有资金金额计算平均每月设备投入金额，再以该平均每月设备投入金额乘以10年共计120个月计算。

2、房屋建设募集资金永久补流后预计使用计划

在“集团信息化升级建设项目”“数字化转型人力资本平台建设项目”均已满足项目建设要求，完成项目开发后，对比原项目规划预测，未来30年按照当下平均年度租金，分别持续投入共6,097.60万元和11,252.64万元（按照当下年均投入测算）。

单位：人民币万元

注：募集资金永久补流后预计投入金额计算为：以目前45个月使用自有资金金额计算平均每月租金投入金额，再以该平均每月租金投入金额乘以30年共计360个月计算。

在上述节余募集资金划转完毕后,公司将对相关募集资金专户进行销户处理，销户完成后，公司、保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司长远发展的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（二）相关说明与承诺

公司拟将上述募投项目节余资金519,285,335.50元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额）永久补充流动资金中的部分资金用于上述项目后续设备及软件、房屋的投入与支出，节省的资金用于公司及子公司日常经营使用。公司近12个月内未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。

六、本次部分募投项目变更实施方式暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次对“集团信息化升级建设项目”和“数字化转型人力资本平台建设项目”实施方式的变更，是基于市场、公司及募投项目实施的实际情况进行调整，符合公司的实际需要，有利于募集资金投资项目的实施；经审慎研判，公司“集团信息化升级建设项目”和“数字化转型人力资本平台建设项目”均已满足建设要求，完成项目开发，故该等募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。该节余募集资金永久补充流动资金将用于后续设备及软件、房屋的投入与支出，节省的资金用于公司及子公司日常经营使用，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，有利于合理优化配置资源，提高募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、相关审核和批准程序

（一）董事会审议情况

2024年11月4日，公司第四届董事会第七次审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年向特定对象发行股票募集资金投资项目“数字化转型人力资本平台建设项目”、“集团信息化升级建设项目”的实施方式由购置变更为购置或租赁方式，在充分论证后公司拟进行结项，并使用“数字化转型人力资本平台建设项目”节余募集资金及利息等收入312,185,250.13元、“集团信息化升级建设

项目”节余募集资金及利息等收入206,759,703.24元，合计（实际金额以资金转出当日专户余额为准，包含差额340,382.13元）519,285,335.50元用于永久性补充流动资金。其中，部分资金将用于上述项目后续设备及软件、房屋的投入与支出，节省资金将用于公司及子公司日常经营使用。节余募集资金划转完成后，公司将注销对应的募集资金专户。该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（二）监事会核查意见

2024年11月4日，公司第四届监事会第七次审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：本次变更部分募投项目实施方式暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的内容和决策程序均符合中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次事项符合公司业务发展需要，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，提升公司经营效益，符合公司利益和全体股东利益。因此，监事会同意公司本次变更部分募投项目实施方式暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，对应募集资金专户将在募集资金划转完成后进行注销。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司部分募投项目变更实施方式暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于募集资金投资项目的实施、有利于合理优化配置资源，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，同时提高了募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项及其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施方式暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

附表1 集团信息化升级建设项目开发的软著明细表

为支持集团灵活用工业务，并提供更加专业、高效、全面的人力资源管理服务，满足客户需求，提高服务质量和竞争力，实现业务增长和盈利能力提升。

的匹配准确度。标签是传递数据服务的价值载体，标签中台将持续关联特征集，挖掘画像价值。

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附表2 数字化转型人力资本平台建设项目开发的软著明细表

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京科锐国际人力资源股份有限公司部分募投项目变更实施方式暨募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

于 雷 胡 松

中信建投证券股份有限公司

2024年11月4日