科蓝软件：中信建投证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”或“公司”）2020年非公开发行A股股票和2022年向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对科蓝软件控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易以及2022年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度暨关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：

一、控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易

（一）关联交易基本情况

根据北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”或“科蓝软件”）2023年总体战略及经营发展的需要，2023年公司拟向银行及非银行等机构申请授信不超过12亿元人民币。为解决公司向银行及非银行等机构申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人王安京先生为公司申请授信提供连带责任担保，担保额度为不超过人民币12亿元，具体担保的金额以公司根据资金使用情况与银行及非银行等机构签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次控股股东王安京先生为公司申请银行授信提供担保暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）关联方基本情况介绍

王安京先生，中国国籍，为公司控股股东及实际控制人，现担任公司董事长、总经理，为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。截止本核查意见披露日，王安京先生直接持有公司78,348,859股股份，同时持有宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）98.81%出资份额，宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司29,470,803股股份，王安京直接及间接持有公司表决权数量的比例为23.33%。

（三）关联交易的主要内容和定价依据

为解决公司向银行及非银行等机构申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人王安京先生为公司向申请授信提供连带责任担保，担保额度为不超过人民币12亿元，具体担保的金额以公司根据资金使用情况与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

（四）交易目的和对上市公司的影响

公司控股股东及实际控制人王安京先生为公司向银行及非银行等机构申请授信提供连带责任担保，解决了公司融资需要担保的问题；此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对《关于控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，同意将上述涉及控股股东关联担保的事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

独立董事发表了独立意见，认为：公司本次向银行及非银行等机构申请授信额度，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。公司控股股东、实际控制人王安京先生为上述授信提供连带责任担保，解决了公司向银行及非银行等机构申请授信需要担保的问题，支持了公司的发展；且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在上述议案的审议过程中，关联董事王安京、王方圆进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，独立董事同意公司接受关联方提供的无偿担保事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（六）监事会意见

公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》，监事会认为：

根据公司2023年总体战略及经营发展的需要，2023年公司拟向银行及非银行等机构申请授信不超过12亿元人民币。

为解决公司向银行及非银行等机构申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人王安京先生为公司申请授信提供连带责任担保，担保额度为不超过人民币12亿元，具体担保的金额以公司根据资金使用情况与银行及非银行等机构签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

（七）保荐人核查意见

公司控股股东及实际控制人王安京先生为公司向银行及非银行等机构申请授信提供连带责任担保，解决了公司融资需要担保的问题；此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本事项已经公司董事会及监事会审议通过，董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决；同时，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见；本事项尚需股东大会审议通过。本次关联交易事项审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定。

保荐人对本次控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易事项无异议。

二、2023年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度暨关联交易

（一）关联交易概述

根据科蓝软件2023年总体战略及经营发展的需要，2023年度公司拟向控股股东、实际控制人王安京先生及其一致行动人宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科蓝盛合”）申请不超过2亿元人民币的借款额度。借款利率不超过公司外部融资综合成本，借款额度有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，有效期限内借款额度可循环使用。

关联方基本情况：王安京先生，中国国籍，为公司控股股东及实际控制人，现担任公司董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。王安京先生直接持有公司7,834.88万股股份，同时持有科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）98.81%出资份额，科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司2,947.08万股股份，王安京直接及间接持有公司表决权数量的比例为23.33%。

公司向控股股东及实际控制人申请借款额度，可有效解决公司或控股子公司特殊重要项目的快速融资的需求，是公司向银行等外部金融机构融资之外的临时补充，可有效提高融资效率。体现控股股东对公司的及时有效支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

现提请董事会审议，本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。

（二）关联交易的主要内容

为支持公司发展，公司控股股东、实际控制人王安京先生及其一致行动人科蓝盛合为公司提供不超过人民币2亿元的借款额度，用于公司日常经营活动所需，借款利率不超过公司外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%。借款额度有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月，有效期限内借款额度可循环使用。

董事会提请股东大会授权经营层根据实际需要在上述额度及有效期内向控

股股东、实际控制人王安京先生及其一致行动人科蓝盛合提用借款资金，并与其签订借款合同。

（三）交易目的和对上市公司的影响

公司向控股股东、实际控制人及其一致行动人申请借款额度，主要用于公司日常经营活动所需，借款利率不超过公司外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%，是公司向银行等外部金融机构融资之外的有益补充，有利于提高融资效率，稳定融资规模，有助于统筹优化债务结构，降低财务费用，进一步提高了公司的流动性保障能力和抗风险能力，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对《关于2023年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，认为：本次公司拟向控股股东、实际控制人王安京先生及其一致行动人宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）申请借款额度，可有效解决公司快速融资的需求，体现了控股股东对公司计划外重要项目的及时有效支持，符合公司和全体股东的利益。不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事王安京、王方圆须回避表决。

独立董事发表了独立意见，认为：本次公司控股股东、实际控制人为公司提供借款额度，公司向控股股东及实际控制人申请借款额度，可有效解决公司快速融资的需求，体现了控股股东对公司计划外重要项目的及时有效支持，符合公司和全体股东的利益。不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司向控股股东、实际控制人申请借款额度。

在上述议案的审议过程中，关联董事王安京、王方圆进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。

因此，独立董事同意公司2023年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

（四）监事会意见

公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于2023年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度暨关联交易的议案》，监事会认为：公司向控股股东及其一致行动人申请借款额度，主要用于公司日常经营活动所需，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。本次借款利率不超过公司外部融资综合成本，是公司向银行等外部金融机构融资之外的有益补充，体现了控股股东及其一致行动人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

（五）保荐人核查意见

本次控股股东暨实际控制人及其一致行动人为公司提供借款事宜，可解决公司快速发展中的融资需求，融资成本不超过公司外部融资综合成本，预计年化利率平均不超过6%，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本事项已经公司董事会及监事会审议通过，董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决；同时，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见；本事项尚需股东大会审议通过。本次关联交易事项审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

保荐人对本次科蓝软件向控股股东暨实际控制人及其一致行动人申请借款额度暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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