科蓝软件：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2022年度）

债券受托管理人

二〇二三年五月

重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《北京科蓝软件系统股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。

目录

重要声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 本次债券概况 ...... 4

一、核准文件及核准规模 ...... 4

二、本期债券的主要条款 ...... 4

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 12

第三节 发行人经营与财务状况 ...... 13

一、发行人基本情况 ...... 13

二、发行人2022年度经营情况及财务状况 ...... 13

第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 15

一、实际募集资金金额、资金到位情况 ...... 15

二、募集资金存放和管理情况 ...... 15

三、募集资金投资项目先期投入及置换情况 ...... 15

四、本报告期募集资金的实际使用情况 ...... 15

第五节 本次债券担保人情况 ...... 19

第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 20

第七节 本次债券付息情况 ...... 21

第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 22

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 23

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项 ............................ 23

二、股权激励、股利分配及转股价格调整 ...... 24

第一节 本次债券概况

一、核准文件及核准规模

本次向不特定对象发行可转债的方案及相关事项已于2021年5月28日经北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”、“科蓝软件”、“发行人”）第二届董事会第四十三次会议审议通过，并于2021年6月16日经2021年第二次临时股东大会审议通过。

2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议，对本次向不特定对象公开发行可转换公司债券方案进行调整，将本次发行募集资金总额调整为不超过49,460.00万元。

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1567号）核准，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券494.60万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为49,460.00万元，扣除与发行有关的费用人民币8,984,650.93元（不含增值税），募集资金净额为485,615,349.07元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年9月5日出具“大华验字[2022]000614号”《验资报告》。

经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转债于2022年9月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“科蓝转债”，债券代码“123157”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体

北京科蓝软件系统股份有限公司。

（二）债券简称

科蓝转债。

（三）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币49,460.00万元，发行数量为494.60万张。

（四）票面金额和发行价格

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）可转债存续期限

本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2022年8月30日至2028年8月29日。

（六）票面利率

第一年0.30%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.30%、第六年3.00%。

（七）还本付息的期限和方式

本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指本次发行的可转债当年票面利率。

2、付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2022 年 9 月 5 日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 3 月 6 日）起至可转债到期日（2028 年 8 月29 日）止。

（九）转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为16.02元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量；

前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

（十）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

（1）修正条件与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的

可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十五）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十六）本次募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过49,460.00万元（含49,460.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

在董事会审议通过本次发行方案后，募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。

（十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十八）债券评级情况

东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对本次发行的可转债进行了信用评级。2022年7月13日，东方金诚出具了《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2022】0493号），经评定，公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，债券信用等级为AA-。

（十九）债券受托管理人

本次可转换公司债券的债券受托管理人为中信建投证券股份有限公司。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

中信建投证券作为北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人经营与财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

（一）公司主营业务概况

公司主营业务是向以银行为主的金融机构提供线上应用软件产品及国产化数据库等技术产品，为银行和非银行金融机构提供基于互联网技术的咨询、规划、建设、营运、产品创新以及市场营销等互联网银行一揽子解决方案，目标客户主要为国有银行、股份制银行、城商行、农商行、省级农信联社等规模以上银行，以及保险、证券、信托、财务公司、大型央企国企、金融控股公司等非银行金融机构。公司作为国内主要数字银行解决方案供应商，在引领和推动移动银行和互联网银行的普及和建设方面一直处于领军的地位，已形成完善的产品和解决方案交付能力。公司拥有可清晰验证的完整的自主知识产权的国产数据库，成为目前国内唯一一家既拥有完整自主知识产权的分布式交易型数据库软件，又拥

有前中后台完整的互联网银行产品家族的供应商。

（二）主要财务数据及财务指标

第四节 发行人募集资金使用情况

一、实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1567号）核准，北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券494.60万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为49,460.00万元，扣除与发行有关的费用人民币8,984,650.93元（不含增值税），募集资金净额为485,615,349.07元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年9月5日出具“大华验字[2022]000614号”《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构中信建投证券、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

截至2022年9月5日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在专项账户的存放情况如下：

三、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

四、本报告期募集资金的实际使用情况

2022年，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况

如下：

金额单位：万元

第五节 本次债券担保人情况

本次发行的可转债不提供担保。

第六节 债券持有人会议召开情况

2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2022年8月30日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。截至本受托管理事务报告出具日，本期债券尚未到第一个付息日。

第八节 本次债券的跟踪评级情况2022年，发行人无跟踪评级情况。

第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条约定的重大事项

根据发行人与中信建投证券签署的《受托管理协议》第3.5条规定：

“本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和上海证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；

（五）未转换的可转债总额少于三千万元；

（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相

关违法违规行为的整改情况。”2022年度，发行人未发生除股权激励、股利分配及转股价格调整之外《受托管理协议》第3.5条列明的重大事项。

二、股权激励、股利分配及转股价格调整

“科蓝转债”的初始转股价格为16.02元/股，最新转股价格为16.02元/股。

（一）第一期股权激励计划首次授予限制性股票420万股

2017年11月22日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定于2017年11月22日向344名激励对象授予共420万股限制性股票。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有62名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票167.81万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为282人，实际授予数量为252.19万股，占授予前公司总股本13142.6719万股的1.92%。

本次授予限制性股票发生于“科蓝转债”发行前，对“科蓝转债”转股价无影响。

（二）第一期股权激励计划授予预留限制性股票100万股

2018年3月2日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定于2018年3月2日向50名激励对象授予共100万股限制性股票。

本次授予限制性股票发生于“科蓝转债”发行前，对“科蓝转债”转股价无影响。

（三）股利分配

2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》：以截至2022年12月31日公司的总股本462,178,442股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利4,621,784.42元，计每10股分配现金红利0.1元（含税），不进行资本公积金转增股本。具体内容

详见公司于2023年4月26日披露的《北京科蓝软件系统股份有限公司2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-037）。

（四）转股价格调整

因公司A股股价已经出现在连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%的情形。2023年1月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于不向下修正“科蓝转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时自第三届董事会第十三次会议审议通过次一交易日起至2023年3月5日，如再次触发“科蓝转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。自2023年3月6日起算，若再次触发“科蓝转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“科蓝转债”的转股价格向下修正权利。

截至2023年4月3日《北京科蓝软件系统股份有限公司关于2023年第一季度科蓝转债转股情况的公告》披露日，“科蓝转债”的转股价格为16.02元/股。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京科蓝软件系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》之盖章页）

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

年 月 日