科蓝软件：董事会决议公告

证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2024-031债券代码：123157 债券简称：科蓝转债

北京科蓝软件系统股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议的会议通知于2024年4月12日以邮件方式发出，并于2024年4月23日在公司会议室召开。本次董事会会议由董事长王安京先生召集并主持。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

公司总经理王安京先生在会议上作了《2023年度总经理工作报告》，董事会认为：总经理工作报告客观、真实地反映了公司2023年管理生产经营，执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

2023年度，董事会遵照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责。全体董事认真负责、勤勉尽职，以公司及股东最大利益为出发点，充分发挥各自领域的专业优势，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。

独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。同时董事会依据独立董事提供的《独立董事独立性自查情况表》，出具了《董事会关于独立董事独立性自查报告的专项报告告》。具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

公司2023年年度报告及摘要已经编制完成，经审议，董事会认为：该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事会及董事对该报告内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。会议决定通过该报告，并按规定对外公开披露，《2023年年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

4、审议通过《关于公司2023年度财务报告的议案》

公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告进行审计并出具了《北京科蓝软件系统股份有限公司审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

董事会认为：公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2023年度的实际情况，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，经审议决定：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事就此议案发表明确的同意意见。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司2023年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，独立董事就此议案发表明确的同意意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科蓝软件系统股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展了公司治理及内部控制的自查工作，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）内部控制制度的有效性进行了评价，并编制了《北京科蓝软件系统股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，独立董事就此议案发表明确的同意意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京科蓝软件系统股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司对关联方资金占用情况进行了专项核查，并编制了《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》。

独立董事就此议案发表明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审核并出具了《北京科蓝软件系统股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过《关于公司2024年度综合授信额度的议案》

2024年度公司向银行及非银行等机构申请总额度不超过人民币15亿元或等值外币的综合授信，授信品种包括但不限于本外币流动资金贷款、贸易融资、中长期项目贷款、信用证、保函、保理、委托贷款、融资租赁等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准），授信期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日为止，授信额度可循环使用。

在不超过授信额度的前提下，授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内各项法律文件（包括但不限于融资业务有关的申请书、合同、协议等文件），授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日为止，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于控股股东为公司申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》根据公司2024年总体战略及经营发展的需要，2024年公司拟向银行及非银行等金融机构申请授信不超过15亿元人民币。为解决公司向银行及非银行等金融机构申请融资需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东及实际控制人王安京先生为公司申请授信提供连带责任担保，担保额度为不超过人民币15亿元，具体担保的金额以公司根据资金使用情况与银行及非银行等金融机构签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。控股股东为公司申请综合授信提供担保体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

独立董事就此议案发表明确的事前认可意见及同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司关联交易的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

王安京先生、王方圆女士为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于2024年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度暨关联交易的议案》

公司控股股东、实际控制人王安京先生或其一致行动人宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）为公司提供不超过人民币3亿元的借款额度。借款利率不超过公司外部融资综合成本。借款额度有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，有效期限内借款额度可循环使用。

独立董事就此议案发表明确的事前认可意见及同意意见，保荐机构中信建投

证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京科蓝软件系统股份有限公司关联交易的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。王安京先生、王方圆女士为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。表决结果：同意票7票，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于2024年度公司为子公司提供担保额度的议案》为了满足公司及子公司经营发展的需要，公司为全资子公司或控股子公司向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的担保额度。

上述预计担保额度、授权事项，是为满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象均为本公司报表范围内子公司，财务状况稳定、资信情况良好，有能力偿还到期债务，风险可控。公司董事会同意为子公司提供总计不超过50,000万元人民币的担保额度，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。独立董事就此议案发表明确的同意意见。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

截至2024年3月31日公司科蓝转债共计转股数量为8,674股,公司总股本变更为46,218.7116万股。本次变更后，公司的注册资本变更为人民币46,218.7116万元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于修订<北京科蓝软件系统股份有限公司章程>并办理工商

变更登记的议案》经审议，同意对《公司章程》进行修改并提请股东大会授权董事会办公室办理前述工商变更登记事宜，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

16、审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

为提升公司管理水平，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）等规范性文件、规则规定，并结合公司实际情况，公司对如下制度进行修订：《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《投资者关系管理工作细则》。具体如下：

16.01《董事会议事规则》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

16.02《独立董事工作制度》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

16.03《股东大会议事规则》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

16.04《关联交易管理制度》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

16.05《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

16.06《募集资金管理办法》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

16.07《内部审计制度》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

16.08《审计委员会工作细则》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

16.09《提名委员会工作细则》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

16.10《薪酬与考核委员会工作细则》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

16.11《投资者关系管理工作细则》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。其中《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理办法》尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

17、审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》为进一步完善利润分配政策，建立健全持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司特制订《北京科蓝软件系统股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

独立董事就此议案发表明确的同意意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

独立董事就此议案发表明确的同意意见。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。

19、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》等相关规定，公允反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

独立董事就此议案发表明确的同意意见。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

20、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

公司2024年第一季度报告已经编制完成，董事会认为公司2024年第一季度报告符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

21、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

根据《公司章程》的相关规定，公司拟于2024年5月16日召开公司2023年年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网披露的公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

4、董事会审计委员会决议。

特此公告。

北京科蓝软件系统股份有限公司

董事会2024年4月24日